Розділ XV ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство зобов’язане зберігати:

1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію товариства;

2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них;

3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера — щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

1. Положення коментованої статті спрямовані на забезпечення права на інформацію, закріпленого в Законі про інформацію [22] (статті 9 і 10) і статтях 25 і 26 Закону ПАТ (щодо права акціонера на інформацію про діяльність AT) і, відповідно, — визначають перелік, місце та строк зберігання документів AT, що відображають основні параметри його діяльності, мають бути доступними для ознайомлення (за окремими винятками) акціонерам, контролюючим органам/особам і можуть слугувати доказом у спорах, пов’язаних з функціонуванням AT.

Відтак, AT зобов’язане зберігати документи, визначені ч. 1 коментованої статті, іншими законами України (зокрема Законом ПБО [16]), його внутрішніми положеннями, рішеннями 33, HP, ВО. Перелік ч. 1 коментованої статті доволі значний, проте деякі із зазначених у ньому документів можуть бути відсутні в AT через об’єктивні причини (наприклад, в AT може бути відсутня HP, а відтак, — і положення про неї; те саме стосується положень про РК/ревізора, корпоративного секретаря, філії, представництва). Загалом до зазначеного переліку включено:

1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію товариства;

2) положення про 33, HP, ВО та РК/ревізора, інші внутрішні документи та зміни до них;

3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства (у разі їх наявності);

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до 33;

8) протоколи засідань HP та колегіального ВО, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного ВО;

9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства (зокрема Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів [57]);

17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями 33 HP, ВО.

2. Місце зберігання перелічених документів визначається товариством з дотриманням вимог щодо його доступності для акціонерів (зазвичай такі документи зберігаються за місцезнаходженням AT, проте у разі відсутності необхідних умов/примі- щень за місцезнаходженням AT це може бути інше місце — наприклад приміщення спеціально обладнаного архіву, що знаходиться за іншою адресою).

Відповідальними за зберігання документів AT згідно з абз. 2

ч. 2 коментованої статті є;

а) щодо документів бухгалтерського обліку та звітності — головний бухгалтер AT (разом з тим, ч. 4 ст. 8 Закону ПБО [23] передбачено право підприємства самостійно обирати форми організації бухгалтерського обліку, зокрема, замість введення до штату посади бухгалтера або створення бухгалтерської служби на чолі з головним бухгалтером користуватися послугами спеціаліста з бухгалтерського обліку і статусом індивідуального підприємця або укласти договір на ведення бухгалтерського обліку централізованою бухгалтерією або аудиторською фірмою, або на керівника підприємства, за винятком окремих випадків; відтак, відповідальною за збереження документів бухгалтерського обліку та звітності має бути особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку та звітності відповідно до локальних документів, зокрема статуту AT та/або рішення уповноваженого на те органу товариства);

б) щодо решти передбачених ч. 1 коментованої статті документів — голова колегіального ВО (особа, яка здійснює повноваження одноосібного ВО). У разі невиконання/неналежного виконання своїх обов’язків щодо забезпечення зберігання вказаних документів до зазначених осіб може бути застосовані дисциплінарна та/або матеріальна відповідальність (як до найманих працівників — згідно з КЗпП або відповідальність, у тому числі майнова, передбачена цивільно-правовим договором на виконання обов’язків щодо ведення бухгалтерського обліку AT, укладеним з відповідним фахівцем — приватним підприємцем чи аудиторською фірмою. Крім того, голова ВО (особа, що здійснює повноваження одноосібного ВО) має відповідати за невиконання покладених не нього обов’язків згідно зі ст. 63 Закону ПАТ як посадова особа органу товариства.

3. Строк зберігання зазначених у ч. 1 коментованої статті документів залежить від їх характеру: так, строки зберігання документів бухгалтерського обліку визначаються законодавством (ч. З ст. 8 Закону ПБО [23]); інших — протягом усього терміну діяльності товариства. Слід зазначити, що коментована стаття не згадує документи, пов’язані з використанням товариством найманої праці та виплатою заробітної плати, спеціальні положення щодо зберігання яких пов’язані з пенсійним забезпеченням. Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 17 Закону про державне пенсійне страхування [10] на страхувальника покладається обов’язок вести облік виплат (доходу) застрахованої особи за кожним календарним місяцем і календарним роком, зберігати ці дані за період до 1 липня 2000 р. протягом 75 років, а за період після цієї дати — протягом усього часу сплати страхових внесків і протягом п’яти років після припинення їх сплати на паперових носіях та в електронному вигляді за наявності засобів, що гарантують ідентичність паперової та електронної форм документа, після чого дані передаються до архіву на належне зберігання протягом 70 років згідно з порядком, установленим КМУ (постанова КМУ «Про затвердження Порядку передачі до архівних установ або підрозділів документів з обліку виплат (доходу) застрахованих осіб» від 2 червня 2004 р. No 741).

Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

2. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності — виконавчий орган акціонерного товариства зобов’язаний надати

йому завірені копії документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, з урахуванням обмежень, передбачених частиною першою цієї статті.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у цій статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

3. Публічне акціонерне товариство зобов’язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, а також інформація, визначена пунктами 1—3, 5, 6,10,11,13—16 частини першої статті 77 цього Закону.

4. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афі- лійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

5. Акціонерне товариство зобов’язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

1. Положення коментованої статті (як і попередньої) спрямовані на забезпечення реалізації закріпленого за акціонерами права на інформацію (п. 4 ч. 1 ст. 25, п. 4 ч. 2 ст. 26 Закону ПАТ) і, відповідно, — передбачають обов’язок AT забезпечити кожному акціонеру доступ до документів, визначених ч. 1 ст. 77 Закону ПАТ, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів і правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

2. Важливими складовими механізму реалізації права акціонера на інформацію є: а) встановлений ч. 2 коментованої статті строк, протягом якого акціонеру має бути надані завірені копії документів, визначених ч. 1 ст. 77 Закону ПАТ, з урахуванням обмежень, передбачених Ч. 1 коментованої статті (протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера);

б) визначення відповідальних за це осіб чи органу (такими є корпоративний секретар, а в разі його відсутності — ВО товариства); в) строку повідомлення акціонером ВО про намір отримати завірені копії конкретних документів (не пізніше ніж за два робочі дні); г) визначення місця і часу отримання інформа-

ції —■ у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час; д) вимоги до розміру плати за надання документів (якщо вона встановлюється товариством): не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів і витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою; е) можливість отримання акціонером додаткової інформації (тобто не зазначеної в ч.

3. На ПуАТ покладається додатковий обов’язок щодо забезпечення доступу до інформації про таке товариство: мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства (ч. 4 ст. 105 ЦК, ст. 35, ч. 1 ст. 82 Закону ПАТ, ч. 4 ст. 14 Закону ПБО [23], статті 39—41 Закону ПЦПФР [39] тощо), а також інформація, визначена пунктами 1—3, 5, б, 10, 11, 13—16 ч. 1 ст. 77 Закону ПАТ (це стосується: статуту AT і змін до нього, засновницького (установчого) договору, свідоцтва про державну реєстрацію товариства; положень про 33, HP, ВО та РК, інших внутрішніх документів та змін до них; положень про кожну філію та кожне представництво товариства; принципів/кодексу корпоративного управління товариства; протоколів 33; висновків РК/ревізора та аудитора товариства; річної фінансової звітності; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; проспекту емісії, свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; переліку афілійованих осіб ПуАТ із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; особливої інформації про товариство згідно з вимогами законодавства, в тому числі Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів [63].

4. Частина 4 коментованої статті містить спеціальні положення щодо обов’язку AT (незалежно від типу — приватне чи публічне) надати перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства на вимогу акціонера або ДКЦПФР (ч. З містить таку вимогу для ПуАТ). Подібна інформація необхідна:

— акціонерам — для визначення: а) правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість; б) наявності у них (акціонерів) можливості продати свої акції особі, яка набула контрольний пакет акцій товариства, в порядку та на умовах, встановлених ст. 65 Закону ПАТ;

— ДКЦПФР — для забезпечення нагляду та контролю за діяльністю AT як емітента цінних паперів відповідно до завдань і повноважень, що покладені на ДКЦПФР згідно зі статтями 7 і 8 Закону ПДРРЦП [20].