Цінні папери, що емітуються акціонерним товариством, та їх характеристика

Створення та функціонування акціонерних товариств, як і інших підприємницьких структур, базується на додержанні встановлених законодавством правил і процедур. Вже з моменту виникнення ініціативи зі створення акціонерного товариства зацікавлені особи спираються на вищезгадані правила і процедури, додержання яких є обов’язковим.

Статус акціонерного товариства передбачає випуск ним певного виду цінних паперів, зокрема акцій. Крім того, у своїй діяльності акціонерні товариства для залучення коштів та здійснення певних розрахункових операцій можуть випускати й інші види цінних паперів відповідно до законодавства України.

Згідно із Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” від 23.02.2006 № 3480-IV цінні папери - це документи встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчують грошові або інші майнові права, визначають взаємовідносини особи, яка їх розмістила (видала), і власника, та передбачають виконання зобов ’язань згідно з умовами їх розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають із цих документів, іншим особам.

Незважаючи на різноманітність цінних паперів і чисельність їхніх типів і видів, будь-який цінний папір характеризується трьома універсальними ознаками:

1. Цінний папір є безвідкличним свідоцтвом емітента про те, що він узяв на себе певні зобов’язання перед інвестором.

2. Інвестор не повинен підтверджувати будь-якими іншими документами своїх прав, що випливають із самого факту володіння цінним папером.

3. Для передачі прав власності на цінний папір достатньо внести ім’я нового власника до реєстру акціонерів у реєстратора або депозитарію.

Основні види цінних паперів, що емітуються акціонерним товариством, наведено на рисунку 4.1.

Крім того, в законодавстві існує розмежування на емісійні та нее- місійні цінні папери. До емісійних цінних паперів акціонерного товариства належать:

• акції;

• облігації підприємств;

• іпотечні сертифікати;

• іпотечні облігації;

• сертифікати фондів операцій з нерухомістю;

• інвестиційні сертифікати.

Рисунок 4.1 - Основні види цінних паперів

До основних видів цінних паперів, що випускає акціонерне товариство, відносять акції, облігації та векселі.

На світових фінансових ринках значну питому вагу в обороті цінних паперів займають акції. Механізм їхньої дії відносять до каналів прямого фінансування.

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

До немайнових прав за Цивільним кодексом належать:

• інформація;

• результати інтелектуальної, творчої діяльності;

• особисті немайнові блага: здоров’я, життя, честь, гідність і ділова репутація; ім’я (найменування); авторство; свобода літературної, художньої, наукової і технічної творчості, а також інші блага, які охороняються цивільним законодавством.

Основні причини випуску акцій акціонерним товариством наведено на рисунку 4.2.

Рисунок 4.2 - Причини випуску акцій акціонерним товариством

Згідно із законодавством в Україні можуть випускатися тільки іменні акції, в кожній з яких зазначається ім’я власника - тільки він є акціонером і має відповідні права. Перехід такої акції до іншого власника фіксується в реєстрі акціонерів товариства.

Акціонерне товариство розміщує акції двох типів - прості та привілейовані, що надають їх власникам різні права (табл. 4.1).

Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства. А залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть бути конвертовані у прості акції або у привілейовані акції інших класів.

Акціонерне товариство розміщує привілейовані акції різних класів (з різним обсягом прав), якщо така можливість передбачена його статутом. У такому разі умовою їх розміщення є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених акціонерним товариством, яка встановлюється статутом товариства.

Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму понад 25 % статутного фонду.

На сумарну номінальну власність акціонерам може видаватися сертифікат акцій. Згідно з українським законодавством сертифікат не є цінним папером і реквізити його не регламентуються.

У сертифікаті акції зазначається:

• вид цінного папера;

• найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

• серія і номер сертифіката;

• номер і дата випуску;

• міжнародний ідентифікаційний номер цінного папера;

• тип і номінальна вартість акції;

• ім’я власника;

• кількість акцій, що випускаються.

Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою однієї копійки.

Характерною особливістю переважної більшості вітчизняних акціонерних товариств є те, що вони утворилися під час приватизації та мають велику кількість акцій у статутних фондах при низькій номінальній вартості (1 коп., 5 коп., 25 коп.).

Акціонер може мати у власності одну акцію або пакет акцій. Під пакетом акцій мається на увазі наявність у власності одного і того самого акціонера в кількості більше, ніж одна акція одного і того самого емітента.

У світовій практиці розрізняють значний і контрольний пакети акцій.

Значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Тобто це такий пакет, за наявності якого акціонер має можливість здійснити досить істотний вплив на управління справами емітента (висувати кандидатури в раду директорів, впливати на вибір діяльності емітента, формувати виконавчі органи емітента). Значний пакет акцій закріплюється законодавчими органами держави (наприклад, у СІЛА - 10^10 % акцій одного емітента; в Європейському Союзі - 5-30 %).

Контрольний пакет акцій - пакет із 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

У реальному житті, залежно від ступеня розподілу капіталу серед широких мас інвесторів, контрольні пакети можуть становити від 20 до 40 % всього обсягу звичайних акцій.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні повідомити про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести засновницькі збори і державну реєстрацію товариства.

Рішення про випуск акцій приймається засновниками акціонерного товариства або загальними зборами акціонерів акціонерного товариства. Рішення про випуск акцій оформляється протоколом.

Випуск акцій акціонерним товариством здійснюється у розмірі його статутного фонду або на всю вартість майна державного підприємства (у разі перетворення його в акціонерне товариство). Додатковий випуск акцій можливий у тому разі, коли попередні випуски акцій були зареєстровані, а всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, не нижче номінальної.

Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 % статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов’язані з його заснуванням.

Забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов’язаних з господарською діяльністю акціонерного товариства.

У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

Приватне акціонерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі.

Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право придбання товариством акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій.

Переважне право товариства на придбання акцій, що продаються акціонерами цього товариства, може бути реалізовано протягом 10 днів після закінчення строку дії переважного права.

Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства та саме товариство із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій.

Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов’язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

Якщо акціонери приватного акціонерного товариства або товариство не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу протягом встановленого строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені товариству та його акціонерам.

У таблиці 4.2 надаються основні вимоги до розміщення акцій ПАТ таПрАТ.

Емітенти, які здійснили відкрите (публічне) розміщення цінних паперів, зобов’язані своєчасно та в повному обсязі розкривати інформацію про:

• фінансово-господарський стан і результати діяльності емітента в строки, встановлені законодавством;

• будь-які дії, що можуть вплинути на фінансово-господарський стан емітента та призвести до значної зміни ціни на його цінні папери;

• власників великих пакетів (10 % і більше) акцій.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, і векселів).

Незалежно від форми внесеного вкладу вартість акції виражається у гривнях.

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру ліс- тинга та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі.

Укладання договорів купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства, яке пройшло процедуру лістинга на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі.

Відповідно до Закону України “Про цінні папери то фондовий ринок” фондова біржа повинна передбачити в правилах біржі наявність порядку допуску (лістинга) цінних паперів до офіційного та неофіційного котирування.

Лістинг - сукупність процедур із включення цінних паперів до реєстру організатора торгівлі та здійснення контролю за відповідністю цінніа паперів і емітента умовам та вимогам, установленим у правилах організатора торгівлі.

Умовами допуску визначаються вимоги, згідно з якими в офіційному котируванні мають перебувати цінні папери, емітенти яких задовольняють певні економічні і фінансові критерії, встановлені біржею, та регулярно поширюють інформацію про свою діяльність.

Цінні папери, які пройшли процедуру лістинга, заносяться до біржового реєстру - відповідного котирувального списку за рівнем лістинга - лістингові цінні папери.

Цінні папери, що не відповідають вимогам лістинга, заносяться до біржового списку як позалістингоеі цінні папери.

Лістингові цінні папери мають перший або другий рівень лістинга.

Внесення цінних паперів до біржового реєстру здійснюється лише за ініціативи емітента цих цінних паперів.

Таблиця 4.3 містить інформацію стосовно вимог до акціонерного товариства як емітента, що розміщує свої цінні папери на фондовій біржі.

На одній фондовій біржі цінний папір одного виду одного емітента може перебувати лише на одному рівні лістинга.

Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

Погашення акцій відбувається в таких випадках:

• при реорганізації емітента;

• при ліквідації емітента;

• при викупі акцій.

Викуп акцій - придбання акціонерним товариством за тату розміщених ним акцій.

Обов’язковий викуп акцій - обоє ’язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій.

Пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу.

Причини викупу акцій емітентом:

• забезпечення власників конвертованих облігацій акціями товариства;

• запобігання скуповуванню акцій товариства третіми особами;

• необхідність зменшення статутного фонду через анулювання акцій;

• бажання зменшити кількість акцій, що перебувають в обігу на ринку;

• запобігання падінню ринкової ціни акцій;

• бажання отримати прибуток при подальшому перепродажу акцій;

• ухвалення рішення про припинення шляхом реорганізації (злиття, приєднання, перетворення);

• розповсюдження серед своїх працівників.

Викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані протягом року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, голосування та визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадяться без урахування викуплених акціонерним товариством акцій.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

• на дату викупу акцій товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій;

• товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

• власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Викуп акцій проводиться на вимогу акціонерів, якщо останні не голосували за ухвалення загальними зборами рішення про реорганізацію або про виділення, або про узгодження проекту договору про приєднання (реорганізації), і звернулися в товариство з письмовою заявою про викуп.

Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше одного місяця з дати ухвалення загальними зборами рішення про реорганізацію, на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій, які останні можуть подавати впродовж вищезгаданого терміну.

Що стосується наступного виду цінного папера, який випускають акціонерні товариства, - облігацій, то його визначення та характеристика надаються також у Законі України “Про цінні папери та фондовий ринок”.

Облігація - цінний папір, що посвідчує внесення його власником грошей, визначає відносини позики між власником облігації та емітентом, підтверджує зобов ’язання емітента повернути власникові облігації її номінальну вартість у передбачений умовами розміщення облігацій строк та виплатити дохід за облігацією, якщо інше не передбачено умовами розміщення.

Облігації підприємств випускаються підприємствами усіх передбачених законом форм власності, в тому числі і акціонерними товариствами, та не дають їх власникам права на участь в управлінні.

Облігації розміщуються у документарній або бездокументарній формі.

Емітент у порядку, встановленому НКЦПФР та фондового ринку, може розміщувати відсоткові, цільові та дисконтні облігації.

Відсоткові облігації - облігації, за якими передбачається виплата відсоткових доходів.

Цільові облігації - облігації, виконання зобов'язань за якими дозволяється товарами та/або послугами відповідно до вимог, встановлених умовами розміщення таких облігацій.

Дисконтні облігації - облігації, що розміщуються за ціною, нижчою ніж їх номінальна вартість. Різниця між ціною придбання та номінальною вартістю облігації виплачується власнику облігації під час її погашення і становить дохід (дисконт) за облігацією.

Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, а якщо це передбачено умовами розміщення облігацій - в іноземній валюті. Мінімальна номінальна вартість облігації не може бути меншою ніж одна копійка.

Емітент може розміщувати іменні облігації та облігації на пред’явника.

До сертифіката відсоткової облігації на пред’явника додається купон (купонний лист). У купоні (купонному листі) зазначаються:

• серія та номер сертифіката облігації, за якою виплачуються відсотки;

• найменування і місцезнаходження емітента;

• строки виплати відсотків;

• порядковий номер.

Облігації розміщуються акціонерними товариствами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.

Не допускається розміщення облігацій акціонерними товариствами для формування і поповнення статутного капіталу, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

Акціонерне товариство має право розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами.

Умови розміщення облігацій, що розміщуються акціонерним товариством, можуть передбачати можливість їх конвертації в акції акціонерного товариства (конвертовані облігації).

Рішення про випуск облігацій приймається загальними зборами акціонерного товариства згідно з нормами законів, що регулюють порядок створення, діяльності та припинення юридичних осіб відповідної організаційно-правової форми, і оформляється протоколом.

Якщо жодна облігація не була продана, то емітент не пізніше 10 календарних днів після закінчення терміну продажу облігацій подає до реєструючого органу довідку з вказівкою місця, дати початку та закінчення продажу облігацій.

На рисунку 4.3 наведені основні параметри, що характеризують облігаційну позику.

Рисунок 4.3 - Основні параметри облігаційної позики

Облігації придбаються громадянами лише за розрахунок їх особистих коштів.

Підприємства придбають облігації усіх видів за рахунок коштів, що надходять у їх розпорядження після сплати податків і процентів за банківський кредит.

Облігації усіх видів оплачуються в гривнях, а у випадках, передбачених умовами їх випуску, - в іноземній валюті. Незалежно від виду валюти, якою проведено оплату облігацій, її вартість виражається у гривнях.

Дохід за облігаціями усіх видів виплачується відповідно до умов їх випуску.

Дохід за облігаціями цільових позик (безпроцентних облігацій) не виплачується. Власникові такої облігації надається право на придбання відповідних товарів чи послуг, під які випущено позики. Якщо ціна товару до моменту його одержання перевищуватиме вартість облігації, то власник одержує товар за ціною, вказаною на облігації, а при одержанні більш дешевого товару він одержує різницю між вартістю облігації та ціни товару.

За облігаціями акціонерного товариства доходи виплачуються за рахунок коштів, що залишаються після розрахунків з бюджетом і сплати інших обов’язкових платежів.

У разі невиконання чи несвоєчасного виконання емітентом зобов’язання з виплати доходів за процентними облігаціями, надання права придбання відповідних товарів чи послуг за безпроцентними (цільовими) облігаціями або погашення зазначеної в облігації суми у визначений строк стягнення відповідних сум провадиться примусово судом або арбітражним судом.

Порядок погашення облігацій усіх видів, крім цільових, визначається при їх випуску.

Облігації можуть розмішуватися з фіксованим строком погашення, єдиним для всього випуску. Дострокове погашення облігацій за вимогою їх власників дозволяється у разі, коли така можливість передбачена умовами розміщення облігацій, якими визначені порядок встановлення ціни дострокового погашення облігацій і строк, в який облігації можуть бути пред’явлені для дострокового погашення.

Погашення облігацій може здійснюватися грошима або майном відповідно до умов їх розміщення.

Не пізніше ніж через 10 календарних днів після погашення облігацій емітент подає до реєструючого органу звіт про результати погашення облігацій, в якому обов’язково оголошують:

• дати початку і закінчення погашення облігацій (для цільових облігацій - вказівка товару (послуги), за якою проводилося погашення облігацій);

• кількість погашених облігацій (з вказівкою номерів і серій);

• суму, на яку погашені облігації;

• відсотки і суму доходу, які виплатять за облігаціями (для процентних облігацій).

Звіт про результати погашення облігацій подається до реєструючого органу в одному екземплярі; він повинен бути засвідчений підписами і печаткою емітента і аудитора (аудиторської фірми). Якщо емітент користувався послугами торговця цінними паперами щодо розміщення

даного випуску облігацій, то звіт про результати погашення облігацій також засвідчується підписом і печаткою торговця цінними паперами.

Одним із видів платіжних інструментів, які використовують акціонерні товариства, є вексель.

Векселі на основі взаємної довіри суб’єктів ринкових відносин функціонують в обігу як розрахунковий засіб, боргове зобов’язання та як різновид цінних паперів, що мають значні переваги над паперовими грішми. Ці особливості накладають специфічний відбиток на сферу обігу векселів порівняно з іншими цінними паперами. Зокрема векселі не знецінюються, в обігу перебувають визначений договором час, скорочують потреби в готівці, зменшують витрати грошового обороту і прискорюють його. Предметом вексельного зобов’язання можуть бути тільки гроші.

Правочини стосовно векселя регулюються Законом України від 05.04.2001 № 2374-ІІІ “Про обіг векселів в Україні” та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до вищезазначеного закону вексель - це цінний папір, що засвідчує безумовне грошове зобов ’язання векселедавця (того, хто видає вексель) сплатити визначену суму власникові векселя при настанні визначеного терміну (погашення векселя).

При цьому законодавство розрізняє два види векселів:

• простий;

• переказний (тратта).

Простий вексель містить безумовне зобов ’язання або обіцянку однієї особи (векселедавця) сплатити визначену суму певній особі (векселедержателю) .

Порядок здійснення розрахунків акціонерним товариством простим векселем показано на рисунку 4.4.

Рисунок 4.4 - Порядок розрахунку простим векселем

Переказний вексель являє собою письмовий документ, що містить безумовний наказ або пропозицію однієї особи (векселедавця) в зверненні до іншої особи (платника) сплатити відповідну суму грошей певній особі або за її наказом у встановлений термін або на вимогу.

Таким чином, переказний вексель відрізняється від простого тим, що за переказним векселем платником може бути не векселедавець, а інша особа, яка після акцепту переказного векселя бере на себе зобов’язання сплатити за ним (рис. 4.5).

Рисунок 4.5 - Порядок розрахунку за переказним векселем

Вексель як і будь-який інший цінний папір має свої переваги та недоліки як для особи, що видала його, так і для особи, що його придбала (табл. 4.4).

Нині використання векселя в основному здійснюється в рамках кредитно-розрахункових операцій. Однак за допомогою векселя можна вирішувати більш важливі задачі, зокрема задачу реформування відносин власності. Властивості векселя як цінного папера дозволяють максимально прискорити процеси приватизації, причому насамперед за рахунок нерентабельних підприємств-боржників.

Юридична конструкція векселя як цінного папера наділяє його можливостями більш ефективного виконання фінансових зобов’язань порівняно з іншими цивільними зобов’язаннями. За наявності досить конструктивного механізму переходу від фінансової відповідальності до майнової створюються умови, за яких векселі стають одним з дійових інструментів ринкової економіки.

Крім того, різноманітні фінансово-кредитні установи, створені у формі акціонерного товариства, можуть випускати й інші цінні папери. Види та визначення цих цінних паперів наведено в таблиці 4.5.

4.2