ЦІННІ ПАПЕРИ

Право на заснування і свобода надавати послуги поза межами країни стосується більшості бізнесових структур, що діють у межах Спільного ринку. Часто вони здійснюють свої права шляхом створення дочірніх підприємств або філій в інших державах ЄС чи скуповуючи компанії, розташовані там.

Декілька важливих директив Є С було прийнято щодо цінних паперів. Вони стосуються допуску цінних паперів на фондову біржу1, випуску проспекту2, а також регулярного надання інформації фірмам, які продають цінні папери на біржі3. Деякі спеціалісти запропонували, щоб на основі цих директив було складено "Проспект Спільного ринку". Якщо член Співтовариства схвалив його, відповідно до норм ЄС цей проспект може використовуватися в усіх країнах ЄС при дотриманні мінімальних додаткових умов щодо надання інформації.

Директива про складання проспекту 1989 р. визначила його вимоги приблизно до всіх цінних паперів, що можуть передаватися відкрито у межах будь-якої країни ЄС, але виключила європейські цінні папери (звичайні акції й облігації), які не є об'єктом загальної компанії рекламування або збирання замовлень. Директива не застосовується до пропозицій цінних паперів "обмеженій кількості людей". Виключено державні цінні папери, а також ті, що пропонуються під час поглинання й злиття, і деякі торгові зобов'язання. Ця директива містить параграф щодо взаємного визнання. Коли державні цінні папери пропонуються у короткі терміни у двох або більше країнах ЄС, проспект, підготовлений і узгоджений згідно права ЄС, має бути схвалений і прийнятий усіма членами Співтовариства. Додаткова Директива щодо взаємного визнання, прийнята 1990 p., є ще одним кроком на шляху інтеграції процесів котування та відкритих пропозицій4.

1              Директиви 79/279, 80/390, 87/345, 90/211 (ЄС).

2              Директива 89/298 (ЄС).

3              Директиви 79/179, 82/121 (ЄС).

4              Директива 90/211 (ЄС).

258

панії можуть обмінюватися докладними звітами щодо котування та проспектами.

Якщо робиться публічна пропозиція цінних паперів, які котуються у тій же країні, проспект має відповідати Першій директиві про докладні звіти1 щодо котування, яка відрізняється від ст.11 Директиви про складання проспекту. Це, наприклад, стосується його змісту і процедур перевірок та розміщення, які залежать від "адаптації до умов публічної пропозиції". Якщо публічна пропозиція має місце в одній країні, а котування на фондовій біржі в іншій, дозволяється використання проспекту відповідно до Першої директиви про особливості котування, яка не збігається з Директивою про складання проспекту. Ст.11 останньої Директиви застосовується для публічних пропозицій цінних паперів, які не виставляються на котування на фондовій біржі. Проспекти для цінних паперів, які не котуються, повинні бути опубліковані або доступні для усіх бажаючих згідно національних норм і процедур. Країни ЄС можуть застосовувати проспект, що відповідає Директиві про котування. У цьому випадку застосовуються правила взаємного визнання цієї Директиви. Будь-яка країна ЄС може не використовувати проспект, який задовольняє тільки вимоги ст.11.

Згідно ст.24 Директиви про складання проспекту ЄС може вести переговори щодо угод з іншими країнами, які визнають проспекти, підготовані й перевірені відповідно до іноземного законодавства. Проте це іноземне законодавство повинно надавати партнерам рівнозначний захист, а ці країни мають затвердити проспекти, підготовані згідно законодавства ЄС. Досі не існує ніякого зв'язку між законами ЄС і США щодо цінних паперів, хоча це здається можливим.

Директива щодо умов котування 1979 р.2 встановлює мінімальні умови для допуску цінних паперів до котування на фондових біржах ЄС.

Директива 80/390, що розглядалася вище. 2 Директива 79/279 (ЄС).

259

ному ринку, вони взагалі не можуть котуватися у будь-якій країні Співтовариства. Однак, якщо вітчизняні державні органи згодні, що відсутність котуваиня "не пов'язана з необхідністю захисту інвесторів", то котування може мати місце у межах ЄС. Емітенти з інших країн мають відповідати мінімальним умовам і вимогам Першої директиви щодо котування 1979 р.

Перша директива про особливості котування 1980 р.' координує вимоги країн ЄС щодо розкриття інформації. Члени Співтовариства мають забезпечити, щоб котування цінних паперів у кожній з них супроводжувалося випуском спеціального документа ("Особливості котування"). Цей документ схожий на заяву про котування Комісії з цінних паперів і бірж і має надавати право інвесторам робити "кваліфіковану оцінку" фінансового стану і планів емітента. Отже директива накладає загальні зобов'язання щодо розкриття матеріальних фактів у заяві про котування. Вона дозволяє члену ЄС робити виняток, наприклад, для цінних паперів, відносно яких емітент випустив відповідний інформаційний документ упродовж попереднього року. Директива деталізує зобов'язання стосовно відомостей про борги та активи. Ці відомості заборонено публікувати, доки вони не затверджені національними органами влади. Вони можуть бути опублікованими у газетах або в окремих брошурах. Директива не вимагає надання відомостей щодо особливостей котування інвесторам під час купівлі цінних паперів.

Друга директива щодо особливостей допуску цінних паперів на фондову біржу2 містить поправки до Першої директиви, поширюючи ст. 6 останньої на такі напрямки:

1) спрощення вимог щодо транскордонного допуску на фондову біржу першокласних цінних паперів першокласних компаній, що мають значні об'єми виробництва і міжнародну репутацію, акції яких котуються на фондових біржах ЄС протягом принаймні трьох років і які відповідають директивам Є С щодо допуску цінних паперів на фондову біржу.

1              Директииа 80/390 (GC).

2              Директива 91/18 (ЄС).

2) сприяння переходу до офіційного допуску цінних паперів тих компаній, які діють на певних молодших ринках, якщо ці компанії виконують вимоги щодо розкриття інформації, що еквівалентні по суті тим, які діють для компаній, що мають офіційний допуск на фондову біржу, коли офіційний та позабіржовий ринки знаходяться в тій самій країні ЄС.

Розширене застосування ст. 6 базується на припущенні, що уся або частина інформації, яка необхідна інвестору для правильної оцінки активів і пасивів, фінансового стану, прибутків і збитків та перспектив для вищезгаданих імітентів, вже є на ринку і, отже, обов'язково пропонується її повторне розповсюдження.

Друга директива щодо котування 1987 р.1 застосовується до заяви на котування цінних паперів на двох і більше біржах у межах ЄС. Особливості щодо котування у такому випадку мають відповідати національним нормам і затверджуються місцевою владою. Інші країни ЄС повинні визнати ці особливості котування без узгодження у своїх органах влади і без вимог щодо додаткової інформації. Директива дозволяє країнам ЄС обмежити взаємне визнання особливостями котування емітентів, які мають зареєстровані компанії у будь-якій країні Співтовариства. Згідно Директиви 1990 р.2 проспект повинен визнаватися як особливості щодо котування у всіх країнах— членах ЄС, коли заява на котування подана у декількох країнах Співтовариства, а цінні папери, яких стосується проспект, підготовані й узгоджені відповідно до особливостей котування за три місяці до початку операції з ними.

Компанія, акції якої розміщені на одній з бірж ЄС, повинна постійно надавати інформацію. Додаток С до Директиви про умови котування визначає як обов'язок інформування населення щодо основних новин, прихованих тенденцій, які можуть значною мірою вплинути на ціну акцій компанії.

1              Директива 87/3/15 (ЄС).

2              Директива 90/211 (ЄС).

260

261

країнах ЄС, компанія мусить видати відповідну інформацію кожній країні. Члени ЄС можуть встановлювати додаткові вимоги щодо періодичної звітності. Директива 1982 р. вимагає щорічної публікації звітів за півроку1. Ця Директива застосовується до кожної компанії, акції якої котуються у будь-якій країні ЄС, навіть якщо її головний офіс знаходиться поза межами Співтовариства.

Директива Ради 85/611 про інвестиційні компанії відкритого типу (довірчі товариства) була впроваджена в життя 1985 р. Вона допускає операції в інших країнах Є С згідно дозволу національних органів влади і відповідно до мінімальних стандартів ЄС. На відміну від Другої банківської директиви, ця директива не виходить з принципу "взаємності", що могло б перешкоджати неєвропейським компаніям у їхньому бажанні працювати в Європі. Директива про довірчі товариства передбачає контроль за структурою, зобов'язаннями політики інвестицій та інформаційною відкритістю довірчих товариств та інвестиційних компаній. За деякими винятками такі компанії можуть робити інвестиції тільки у цінні папери, які котуються на будь-якій фондовій біржі ЄС, продаються на регульованому ринку у будь-якій країні Є С або на зареєстрованій біржі чи на регульованому ринку нечлена ЄС. Довірчі товариства й інвестиційні компанії повинні у разі звернення до них скупати або викупати пакети акцій у їхніх власників.

Директива оперування акціями носіями конфіденційної інформації була підготована 1989 р.2 Вона забороняє укладання угод на основі конфіденційної інформації "при повній обізнаності у всіх фактах" основними і другорядними носіями інформації.

1              Директива 82/121 (ЄС).

2              Директива 89/592 (ЄС).

262

інших, використовуючи доступ до такої інформації. Конфіденційна інформація визначається як службова, чітко визначена, яка у разі розголошення "мала би, цілком ймовірно, значний вплив на ціну акцій". Директива ЄС стосується тільки цінних паперів, які продаються на ринках, регулюються державними органами, які функціонують регулярно і прямо чи побічно є доступними для населення. Директива спеціально дозволяє країнам — членам Співтовариства не допускати операцій без професійного посередника за межами регульованого ринку. Основна турбота Директиви — дозволити країнам ЄС вибирати спосіб покарання за порушення, пов'язані з оперуванням акціями, осіб, які отримали конфіденційну інформацію.