ПРАВО, ЩО РЕГУЛЮЄ ДІЯЛЬНІСТЬ КОМПАНІЙ

Рада ухвалила ряд спільних координуючих директив відповідно до ст.54, які удосконалюють право ЄС щодо діяльності компаній. Перша директива стосується вимог щодо розкриття інформації, законності і визнанні недійсними.

1              Справа С-106/89, Marleasing SA [1990] ECR 1-4135.

2              Справа С-19 та 20/90, Karelia [1991] ECR I-2691.

Там само.

Справи С-134 та 135/91, Kerafine — Keramische und Finanz Holding AG [1992] ECR 1-5699.

263

Наприкінці 1992 р. до Другої директиви щодо діяльності компаній були внесені зміни з метою заборони материнським компаніям купувати через їхні філії більш як 10 відсотків власних акцій, коли може мати місце спроба встановлення контролю з боку конкурентів1.

Третя директива щодо діяльності компаній 78/855 (ЄС) пов'язана зі злиттям публічних компаній. Встановлюються нові процедури злиття незалежних ^підконтрольних компаній. Дозволено купувати активи і зобов'язання, а також створювати нові компанії.

1982 р. була прийнята Шоста директива 82/841 (ЄС), яка доповнює Третю і стосується розділу державних компаній з обмеженою відповідальністю, коли вони закриваються, але не ліквідуються. Сьома директива 83/349 (ЄС) включає вимоги стосовно зведеного об'єднання компаній. Зведені звіти повинні відповідати нормам Четвертої директиви як такої, що доповнює Сьому. Зведений звіт стає необхідним, якщо компанія ЄС здійснює юридичний або фактичний контроль над іншими компаніями через володіння основним пакетом акцій, впливає на призначення і звільнення керівництва у філії, на можливість здійснювати домінуючий вплив, укладає угоду з акціонерами, яка передбачає передачу більшості голосів. Згідно зведеного звіту об'єднання розглядається як єдине підприємст-

1 Див. Директиву 92/101 (ЄС).

264

во відповідно до операцій між компаніями. У Восьмій директиві 84/253 (ЄС) викладено мінімальні стандарти і вимоги до аудиторів звітів компаній.

На різних стадіях підготовки знаходяться декілька спірних пропозицій стосовно Директив з права компаній. П'ята директива щодо структури і управління компанією1, прийняття якої відкладалось тривалий час у зв'язку з різними точками зору на функції одно- і двоярусного рівнів Рад директорів і службовців, та участі у них робітників.

Директива про робітничі ради 94/45 (ЄС), запропонована 1990 p., вимагає створення рад у компаніях з понад 1000 працюючих, які діють у країнах ЄС, якщо принамні 150 працюючих представляють принаймні дві країни-члена. Робітники повинні отримувати інформацію і мати можливість реагувати на рішення керівництва, які можуть мати серйозні економічні або фінансові наслідки. Проте інформація може не надаватися, якщо її розповсюдження могло б значною мірою зашкодити інтересам компанії. Плануються або вже прийняті також інші, менш контроверсійні директиви.

Проект Дев'ятої директиви3 стосується зобов'язань материнських компаній щодо боргів їхніх філій, які перебувають під ефективним контролем.

Одинадцята директива 89/666"1 пов'язана з розкриттям відомостей філіями, що діють в інших країнах ЄС, а Дванадцята — 89/667Г) стосується приватних акціонерних компаній з обмеженою відповідальністю та з одним власником. Поглинання конкурентами є предметом розгляду запропонованої Тринадцятої директиви. Ця директива вимагає однакового підходу до акціонерів і визначає припустимі заходи захисту.

1              Original proposal, OJ 1972 С 131/49, Trird Amendment There to OJ 1991

С 321/9.

2              Vredeling Directiv, О J 1983 C217/3.

Здається, що ця Директива ще не була розглянута Радою. "OJ 1985 С 2.Ч/11-•Г' О.) 1990 С 240/7.

265