Ь.              Виды корпораций

Существует множество корпораций различных размеров, но обычно их подразделяют на две группы: корпорации, акции которых доступны широкой публике [publicly held corporations] (открытые корпорации), и корпорации закрытого типа [closely-held corporations] (закрытые корпорации).

Корпорации, акции которых доступны широкой публике. К ним относятся корпорации, акции которых поступают в открытую продажу для публики на организованный биржевой рынок (такой как Нью-йоркская фондовая биржа), другие биржи страны и внебиржевые рынки без посредников. Корпорациями подобного типа являются крупнейшие корпорации, такие как «Эксон», «Дженерал моторе» и «Ай-Би-Эм». Они имеют множество акционеров по всей стране, состав которых постоянно меняется. Большинство акционеров приобретают акции исключительно с целью вложения денег, не имея ни малейшего желания участвовать в управлении корпорацией или присутствовать и голосовать на собраниях акционеров. Однако держатели крупных пакетов акций работают директорами или менеджерами, проявляя активность на собраниях, или каким-либо иным способом стремясь воздействовать на процесс принятия решений.

Корпорации закрытого типа. В таких корпорациях обычно имеется относительно небольшое число акционеров, и часто эти акционеры являются близкими партнерами по бизнесу или членами одной семьи. В большинстве случаев эти люди руководят предприятием с момента его образования и не хотят допускать в свой бизнес инвесторов со стороны. Рынка акций закрытых корпораций вообще не существует.

Акционеры закрытых корпораций обычно напрямую вовлечены в руководство корпораций и ее каждодневную деятельность и, как правило, работают ее директорами и должностными лицами. Поскольку акционеры тесно связаны с непосредственной организацией бизнеса, закрытые корпорации иногда сравнивают с индивидуальным частным предприятием или товариществами. На самом деле многие закрытые корпорации некогда были индивидуальными частными предприятиями или товариществами, но решили оформить свой статус в качестве корпораций с тем, чтобы использовать такие преимущества корпоративной формы организации бизнеса, как ограниченная ответственность и льготные пенсионные схемы. Как правило, закрытые корпорации невелики по размеру, но некоторые из них по своим размерам могут тягаться с открытыми корпорациями. Независимо от размеров закрытые корпорации должны столь же строго следовать тем же требованиям законодательства штатов, что и открытые корпорации. Так, несмотря на то, что часто акционерами и должностными лицами закрытых корпораций являются одни и те же лица, эти корпорации должны избирать директоров, назначать должностных лиц, проводить собрания правления и акционеров и исполнять иные требования закона[2755]. Во многих штатах приняты специальные законы о закрытых корпорациях, в которых учитываются особенности их организационно-правового статуса, например, снято требование о создании совета директоров. Цель этих законов - придать гибкий характер деятельности закрытых корпораций по примеру товариществ[2756].

с.              Создание корпорации

Несмотря на различия в законодательстве отдельных штатов, основные правила создания корпораций везде одинаковы[2757]. Первым шагом является представление учредительного договора корпорации [articles of incorporation] соответствующему должностному лицу штата и уплата пошлины. Перечень сведений, включаемых в этот документ, различается от штата к штату, но необходимый минимум должен содержать наименование корпорации, количество акций, которые намеревается выпустить корпорация, адрес зарегистрированного офиса, а также фамилии и подписи учредителей. После проверки документа на соответствие установленной форме должностное лицо выдает свидетельство о регистрации (инкорпорировании), и корпорация обретает свое правовое бытие[2758].

После получения свидетельства о регистрации учредители должны принять устав, который представляет собой совокупность правил управления внутренними делами корпорации. Однако нормы учредительного договора имеют приоритет перед нормами устава. Это объясняется тем, что учредительный договор является публичным документом, в то время как устав недоступен третьим лицам для ознакомления.