Б. Современная корпорация

По-видимому, здесь, если не значительно раньше, вы придете к выводу, что вам следует образовать корпорацию, а не товарищество. Обычно каждый предпочитает регистрировать корпорацию в том штате, в котором он живет и работает.

Несколько столетий назад корпоративные привилегии даровались государством очень редко, и то лишь особыми актами короля и законодательного органа. Парламент или конгресс милостиво разрешал предприятию коммунального обслуживания или железнодорожной компании образовать корпорацию, чтобы заниматься определенным видом деятельности и осуществлять совершенно конкретные функции. Одной из таких привилегированных корпораций была «Ист-Индиа компани». Раньше железнодорожные компании в нашей стране и за границей, чтобы получить привилегии от законодательных органов, зачастую должны были расходовать столько же денег, сколько требовалось на постройку железнодорожного полотна. Однако в прошлом столетии постепенно утверждалось мнение, что такая процедура несправедлива, и в практику вошло общее законодательство о корпорациях, согласно которому привилегия создавать корпорацию дается почти каждому и почти для любых целей, и при этом не требуется специального разрешения законодательного органа штата или конгресса.

Ныне за небольшой гонорар юрист составит необходимые документы и предусмотрит в уставе корпорации такие широкие полномочия и цели, какие можно только пожелать. Этот устав автоматически утверждается штатом.

Рассмотрим теперь, как происходит образование корпорации применительно к вашей компании по производству зубной пасты. Вы решаете выпустить 20 тыс. обыкновенных акций корпорации, из которых 6600 пойдут вам, 3300 — вашему партнеру и 100 — вашей жене, а остальные 10 тыс.

10 тыс. акций, предназначенных к продаже среди публики, должны быть сбыты с помощью местного отделения инвестиционного банка. Эти инвестиционные фирмы — просто торговцы ценными бумагами, и, как и все торговцы, они получают прибыль на разнице между покупной и продажной ценой. Так как ваше предприятие невелико, они,

вероятно, будут усиленно торговаться и, в частности, смогут заявить, что издержки при продаже акций, по всей видимости, будут велики. Посредники по размещению ценных бумаг могут предложить вам 10 долл, за акцию в расчете перепродать их по 12 долл. 50 центов за акцию. Если бы вы представляли крупную компанию, вы могли бы настоять на получении 12 долл. 25 центов, а в некоторых случаях — даже 12 долл. 40 центов из продажной цены в 12 долл. 50 центов, так как между различными банковскими инвестиционными консорциумами имеет место ожесточенная конкурентная борьба.

Крупной компании инвестиционный банк, вероятно, согласился бы гарантировать размещение новой эмиссии 10 тыс. акций. Это значит, что он гарантировал бы покупку всех 10 тыс. акций по установленной цене. В таком случае, если бы рынок оказался не в состоянии принять все эти акции от инвестиционного банка по объявленной им цене, то не вы, а он понес бы убытки. Но банк сочтет ваше предприятие слишком мелким и непроверенным, чтобы пойти на риск, связанный с гарантированным размещением. И он забирает ваши акции, обещая лишь «приложить максимум усилий», если же он не сможет продать все акции, то дело кончается тем, что вы добыли меньше капитала.

К счастью, все идет хорошо, и банк выплачивает вам наличными 100 тыс. долл, за акции, которые он продал. В отличие от того, как это было в случае с товариществом, вас не интересуют ни люди, которым банк продал акции, ни то обстоятельство, что они могут перепродать приобретенные ими акции.

Обычно каждая акция дает ее владельцу один голос. Акционеру принадлежит также доля в прибылях корпорации в прямой пропорции к числу принадлежащих ему акций. Тот, кто имеет 100 акций, получает и 100 голосов и соответственно большую сумму дивидендов.

Посторонние владельцы 10 тыс. акций внесли на текущий счет компании 100 тыс. долл, наличными. А что внесли вы с вашим компаньоном? Совершенно очевидно, что не наличные деньги, а эквивалентную сумму приносящих прибыль активов: заводское здание, оборудование, продукцию в стадии незавершенного производства и, вероятно, стоимость фирмы, которая, как мы видели, представляет собой капитализированную стоимость предполагаемого «источника дополнительной прибыли», состоящего из фабричной марки предприятия, патентов, секретов производства и т. д.

В старое время, до 1929 г., вы вместе со своим инвестиционным банком могли оценить стоимость фирмы по своему усмотрению и, возможно, оставили бы у себя не 10 тыс., а 20 тыс. акций. Такая практика была названа «разводнением акционерного капитала». Но теперь всякая сколько-нибудь значительная эмиссия не может быть произведена без предварительного утверждения Комиссии по ценным бумагам и биржевым операциям (SEC) — регулирующего органа, учрежденного в период Нового курса, в 1933 г. Прежде чем одобрить размещение новых акций, она должна убедиться в том, что эмиссия не имеет целью ввести кого-либо в заблуждение. Однако комиссия и не пытается высказать свое мнение о стоимости акций или удостоверить эту стоимость. Здесь все еще имеет силу принцип Caveat emptor — пусть покупатель будет осмотрителен!