Корпорации а. Природа корпораций
Корпорации признаются юридическими лицами, которые по своим характеристикам отличаются от физических лиц, являющихся их владельцами - «держателями акций» («акционерами»), которых так называют, поскольку они «держат» [hold] «долю» [share] всей собственности корпорации.
Корпорации могут выступать в суде в качестве истца или ответчика, вступать в договорные отношения и владеть имуществом. Корпорации даже имеют конституционные права отдельно от своих собственников или руководителей: так, начиная с 1868 года корпорации получили возможность предъявлять исковые требования в связи с нарушением принадлежащих им в соответствии с XIV поправкой к Конституции США прав, вытекающих из требований надлежащей правовой процедуры, и других прав[2749]. Одно из наиболее важных преимуществ этой формы ведения бизнеса состоит в применении принципа ограниченной ответственности. За исключением особых случаев акционеры корпорации персонально не отвечают по долгам и обязательствам самой корпорации. Однако это только одна из особенностей корпорации, которая должна браться в расчет при принятии решения, следует ли оформлять юридический статус предприятия как корпорации. Вопрос об этом рассматривается ниже.Нормы права, регулирующие организацию и деятельность корпораций, являются главным образом нормами права, устанавливаемые на уровне штатов. Основное место в правовом регулировании их статуса занимает статутное право, но нередко применяются и нормы общего права, особенно в случаях определения фидуциарных обязанностей менеджеров. Федеральное законодательство устанавливает порядок торговли ценными бумагами корпораций, размещаемыми по открытой подписке[2750], а нормы федеральных налоговых законов определяют некоторые аспекты принятия корпоративных решений[2751]. Существуют Примерный закон о предпринимательских корпорациях [Model Business Corporation Act I и Пересмотренный Примерный закон о предпринимательских корпорациях в обновленной редакции [Revised Model Business Corporation Act], разработанные и обнародованные одним из комитетов Американской ассоциации юристов[2752].
Необходимо заметить, однако, что эти акты не получили в законодательных собраниях штатов столь же широкого признания, как единообразные законы о товаришествах.Большое значение имеет законодательство о корпорациях штата Делавэр. Обычно законы штата, на территории которого была создана корпорация, определяют порядок управления ей лаже в том случае, если ее офисы и оборудование находятся в других штатах. Власти штата Делавэр сделали все возможное для того, чтобы сделать свой штат наиболее благоприятным местом для оформления юридического статуса предприятия как корпорации, предусмотрев максимально гибкую систему корпоративного управления. Так, Делавэр выиграл своеобразное соревнование среди штатов, начавшееся еше в начале XX века, заняв первое место по минимизации правового ограничения прерогатив корпоративного руководства[2753]. В результате более трети корпораций, внесенных в списки участников Нью-йоркской фондовой биржи, оформлены как таковые в Делавэре. Многие споры, связанные с деятельностью таких корпораций, разрешаются по законам этого штата. Законодательство штата Делавэр о корпорациях является наиболее развитым и, следовательно, наиболее предсказуемым[2754].