1. Ошибка

Сторона договора может быть освобождена от его исполнения, если договор был основан на взаимной ошибке, и сторона, настаивающая на освобождении, не несла риск такой ошибки при заключении договора.

В.              Толкование договоров

Правило явного смысла [the Plain Meaning Rule]. Это правило толкования предполагает, что значение понятий и терминов, явно имеющих ясный и недвусмысленный характер, определяется без использования каких бы то ни было доказательств, находящихся вне документа. Правило явного смысла не позволяет сторонам доказывать, что они понимали под отдельным термином, и даже не разрешает представлять для толкования слов доказательства, основанные на торговых обыкновениях. Хотя это правило подвергается широкой критике, «оно, несомненно, по-прежнему часто или время от времени используется подавляющим большинством американских судов»[1902].

Толкование, основанное на анализе намерений сторон. Общее право исходит из того, что условия и термины договора должны толковаться, исходя из их внешнего выражения, а не из субъективных намерений одной из сторон. Даже с учетом данного обстоятельства, современный подход к толкованию признавая важность намерений сторон и возможные неясности языка, разрешает сторонам представлять доказательства того, что они понимали под терминами в письменном документе[1903]. Стороны могут иметь противоположное понимание содержания терминов. Когда такое происходит, суд может заключить, что в данном случае отсутствует взаимное согласие сторон, а, следовательно, и сам договор. Но если одна из сторон знает или ей следовало знать, что другая сторона понимает под определенным термином, суд придет к выводу о наличии взаимного согласия сторон[1904].

Когда стороны придерживаются противоречащих друг другу толкований условия договора, суд, решая вопрос о том, какого толкования следует придерживаться, может также использовать общие принципы права или максимы. Сборник норм договорного права предлагает некоторые из этих обших принципов. Например, неоднозначное условие договора следует толковать против интересов лица, которое составило договор[1905]. Все термины должны толковаться с тем, чтобы иметь разумное, законное и эффективное значение[1906]. Термин, который был предметом переговоров сторон, имеет приоритет перед термином, который входит в стандартизированную часть текста договора, не обсуждавшуюся сторонами («болванку» договора)[1907]. Другой максимой является правило главной цели, согласно которому в случае установления судом главной цели заключения договора она должна играть важную роль при толковании терминов[1908].

Восполнение пробелов судом. Зачастую стороны, вступая в договорные отношения, не включают в договор буквального или подразумеваемого описания всех необходимых условий. В этих случаях суды нередко восполняют пробелы в языковом изложении условий. «Когда стороны соглашения, которое достаточно определено, чтобы рассматриваться как договор, не включили в него условие, имеющее ключевое значение при определении их прав и обязанностей, такой пробел восполняется судом, который использует условие, руководствуясь принципом разумности»[1909]. Обычно условия, которые суд «восполняет», касаются вопросов, о которых стороны вообще не задумывались. Такое дополненное разумное условие является таким, в отношении которого стороны могли бы прийти к согласию, или которое соответствует стандартам справедливости в торговом обороте. Например, если лицо нанимает маляра для покраски дома, но стороны не определили цены, суд может восполнить этот пробел, включив условие о «разумной цене» и определив ее как плату, обычно взимаемую малярами за аналогичную работу. Таким образом, суд, определяя понятие справедливой цены, примет во внимание торговые обыкновения, порядок исполнения обязательств и сложившийся порядок деловых отношений[1910].

Часто суды не проявляют желания восполнять пробелы определенных видов. Например, если в договоре отсутствует условие о количестве товара, суд вряд ли станет представлять свое понятие количества, поскольку в этом случае трудно найти объективный критерий, так как данное понятие во многом связано с субъективным намерением одной из сторон.