§4. Споры акционеров, связанные с защитой обязательственных прав имущественного характера

За период с 1866 г. по 1917 г. Сенат рассмотрел 13 судебных дел с участием акционеров и их представителей, связанных с защитой их обязательственных прав имущественного характера.

Несмотря на то, что в силу специфики акционерного предпринимательства право акционера на дивиденд являлось, по мнению дореволюционных исследователей, самым главным из его прав, ради осуществления которого, собственно говоря, акционер и становился таковым, Сенат разрешил небольшое число споров, связанных с защитой этого права (27,9% от общего числа рассмотренных акционерных споров)^[177]. Это позволяет судить о преувеличении превосходства имущественных прав акционера над неимущественными.

Во многих спорах требование акционера о выплате дивидендов проистекало из требования о признании решения общего собрания незаконным, причем в первую очередь защищалось право неимущественного характера - обжалование решения собрания, вынесенного с нарушением норм права.

Предметом споров, разрешенных Сенатом, и связанных с защитой обязательственных прав имущественного характера, являлось требование акционеров о выплате дивидендов, причитавшихся на принадлежавшие им акции. Основания возникновения подобных споров были различны.

Научная мысль царской России устанавливала критерии осуществления акционером права на получение дивиденда. “Каждый акционер, - писал И.Т.Тарасов, - имеет право на участие в чистой прибыли, если прибыль: 1) не фиктивная; 2) уставосообразная; 3) пропорциональная вложенному капиталу; 4)

утвержденная компетентным органом” . Следовательно, нарушение со стороны акционерной администрации любого из указанных критериев влекло за собой право акционера на судебную защиту.

Основным документом, позволявшим акционеру судить о наличии у компании убытков или прибыли за отчетный период времени, являлся баланс компании. Фиктивность или не фиктивность прибыли зависела от правильности составления баланса. Если прибыль образовывалась из излишка актива над # пассивом в результате эффективной экономической деятельности компании,

і о

она называлась дивидендом . Если же прибыль создавалась посредством уменьшения уставного капитала компании или вовсе не соответствовала истинному положению дел компании, она называлась “дутым” дивидендом^{[178] [179] [180] [181].}

Судебной практике не известны дела, связанные с оспариванием фиктивности выданного дивиденда, что вполне объяснимо. С одной стороны, для выяснения правильности или неправильности составления баланса ^ акционеру необходимо было самостоятельно осуществить ревизию документов,

на основании которых был составлен баланс. Из предыдущего параграфа видно, что судебная практика не предоставляла отдельному акционеру таких полномочий. К тому же, ни один акционер, получивший на руки дивиденд, не будет анализировать его правовую природу, тем более оспаривать ее в суде.

Уставосообразность прибыли выражалась в том, что прибыль, на часть которой мог претендовать акционер, определялась уставом компании, определявшим, какая часть чистой прибыли должна пойти на образование или * пополнение запасного капитала, какая - на вознаграждение учредителям, членам правления и т.д. Оставшаяся часть прибыли с учетом всех вычетов считалась дивидендной суммой, подлежавшей распределению * между акционерами компании. Однако собраниями некоторых компаний нарушался указанный критерий, что служило основанием для обращения акционера в суд.

3^0

В качестве примера служит дело, рассмотренное Сенатом в 1906 г. "

Собрание акционеров “Акционерного общества машиностроительного и чугунолитейного завода под фирмою “К.Рудзский и К°”, состоявшееся 22 мая 1896 г., приняло решение о выплате из чистой прибыли акционерам дивиденда в размере 75 рублей на акцию и отчислении оставшейся прибыли в размере 57400 рублей в резервный фонд компании.

от 22 мая 1896 г. незаконным и взыскать с компании сумму недополученного им дивиденда, причитавшегося по принадлежавшим истцу 88 акциям в размере 2805 руб. 44 коп. Требования Кона обосновывались тем, что устав компании не предусматривал резервного фонда, следовательно, отчисление в резервный фонд части прибыли нарушало устав.

Суд отказал Кону в иске. Варшавская Судебная Палата оставила решение в силе, ввиду того, что уставом не воспрещено образование резервного фонда по решению общего собрания, а, продав свои акции после собрания, истец не имел права на предъявление иска.

Сенат отменил решение Палаты по причине нарушения устава компании, не допускавшего отчислений из прибыли в не предусмотренный им резервный

S

фонд, и отсутствия в деле документов, позволявших судить о возбуждении акционерного спора ненадлежащим истцом.

Рассмотрев дело повторно, Палата признала обжалуемое решение собрания 4* акционеров незаконным. По поводу возражения ответчика об отсутствии у истца права на предъявление иска в связи с продажей им всех акций Палата пояснила: “С переходом акций от одного лица к другому, новый приобретатель получает право на участие во всех выгодах, которые могут быть извлечены акционерным обществом в будущем; ...доля тех выгод, которые получены обществом за время, предшествовавшее продаже акций, принадлежит всецело прежнему владельцу этих акций, а не новому приобретателю”³²¹. По этим соображениям Палата отменила решение коммерческого суда и взыскала с

#

321

Там же. С. 10.

#

ответчика в пользу истца 2805 руб. 44 коп. с процентами. На решение Палаты ответчик подал кассацию.

Разрешению Сената подлежал вопрос, подлежали ли удовлетворению исковые требования акционера, если до окончательного рассмотрения дела истец продал свои акции другим лицам.

По мнению Сената, “каждый акционер имеет неотъемлемое право требовать отмены постановления общего собрания, несогласного с уставом общества, так как в акционерных товариществах устав заменяет собой товарищеский договор, точное выполнение которого может требовать каждый член компании. Это право..., будучи неразрывно связано с принадлежностью истца к составу общества, принадлежит ему до тех пор, пока он сохраняет принадлежащие ему акции” . С момента продажи акций Кон уступил их приобретателю все права на принадлежавшую ему долю в имуществе компании, а также на сумму, которая по решению собрания была неправильно включена в резервный фонд. “Если допустить иное решение этого вопроса, то надлежало бы признать, что продавец, уступивший другому лицу все права на определенное имущество, может затем требовать, чтобы часть этого имущества была признана его собственностью, а не собственностью покупателя” “ .

Сенат признал Кона ненадлежащим истцом. “С переходом акций от одного ' лица к другому продавец уступает покупателю не только принадлежащее ему право на участие в будущих прибылях предприятия, но и все свои права на принадлежащую ему долю в имуществе акционерного общества”^{[182] [183] [184]. С отменой • решения общего собрания от 22 мая 1896 г. сумма, вошедшая в состав}

резервного фонда, подлежала распределению только между наличными владельцами акций, а не между лицами, которые владели этими акциями в то время, когда состоялось отмененное решение собрания.

В связи с вновь открывшимися обстоятельствами суду стало известно, что Кон продал не все принадлежавшие ему акции, следовательно, мог требовать от

общества “выдачи ему доли из резервного капитала...только по тем акциям,

„325

которые и ныне находятся в его владении

В итоге Сенат правомерно определил: решение Варшавской Судебной Палаты отменить и передать дело для нового рассмотрения.

В некоторых уставах устанавливался минимальный размер дивиденда, который в случае недостижения указанного размера в связи с нехваткой чистой прибыли мог быть дополнен за счет средств запасного капитала.

Елизавета Васильева, являясь акционером “Акционерного товарищества льнопрядильных и полотняных фабрик В.Ф.Демидова”, в исковом прошении, поданном Уездному члену Владимирского окружного суда по Вязниковскому уезду пояснила следующее . Общее собрание компании, состоявшееся 19 ноября 1903 г., при рассмотрении вопроса об утверждении отчета компании за 1902-1903 операционный год постановило выдать всем акционерам дивиденд в размере 187 рублей 50 копеек на акцию, “что составляло 3,75% на основной капитал” . По мнению истицы, решение собрания не соответствовало уставу компании. Согласно §42 и §44 устава “дивиденд подлежал выдаче в размере не менее 5 % на акцию и, в случае недостаточности для этого чистого дохода, должен быть пополнен из запасного капитала, следовательно, истице ...причиталось получить по 1,25% на акцию, что на шесть принадлежавших ей акций составило 375 рублей”^{[185] [186] [187] [188].}

Уездный член Владимирского окружного суда отказал Васильевой в иске, а окружной суд признал иск Васильевой подлежавшим удовлетворению.

Рассмотрев кассационную жалобу ответчика, Сенат счел необходимым разрешить вопрос о правильности заключения окружного суда о том, что “в

силу §44 устава компании общее собрание обязано дополнять дивиденд из запасного капитала до 5% на основной капитал” .

Проанализировав указанный параграф устава, Сенат пришел к заключению, что в его нормах закреплялись цели и порядок расходования средств запасного капитала. Целями запасного капитала являлись покрытие непредвиденных расходов и пополнение дивиденда. Что до порядка расходования запасного капитала, то уставом предусматривалось, что оно производится не иначе, как по решению собрания акционеров. С другой стороны, в уставе не содержалось “правила, которое ограничивало бы собрание в праве определить подлежавший выдаче дивиденд в размере менее 5 % на основной капитал, напротив, пополнение дивиденда до этого размера не отнесено к числу тех немногих обязательных отчислений, о которых прямо указывается в уставе”³³⁰.

Исходя из этого, Сенат признал, что общее собрание компании могло, но не обязывалось дополнять до 5 % дивиденд из запасного капитала, “посему возникший по делу вопрос разрешается отрицательно”³³¹. Сенат отменил решение окружного суда и передал дело на новое рассмотрение.

Доля прибыли, получаемая каждым акционером в виде дивиденда, должна была быть прямо пропорциональна доле его участия в образовании акционерного капитала. Поводом для обращения акционеров в суд служило допущение акционерной администрацией отступлений от правила пропорциональности. Судебной практике известны случаи, когда акционеру - владельцу не полностью.оплаченных акций - не выдавался причитавшийся ему дивиденд, а направлялся на погашение оплаты неоплаченных акций³³², когда при определении размера дивиденда устанавливалось различие между владельцами обыкновенных и привилегированных акций, владельцами акций

333

первых и последующих выпусков .

^j29 Там же.

”° Там же. С.92.

^JJ| Там же.

³³² Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1908 г № 45 от 19 мая 1908 г. Екатеринослав, 1911. С. 91-96.

^33j См., напр., Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1909 г. № 56 от 23 июня 1909 г. Екатеринослав, 1911. С. 56-64; за 1912 г. № 2 от 5 января 1912 г. С.3-6. Екатеринослав, 1912.

В науке не было единодушия при рассмотрении проблемы злоупотреблений такого рода. Одни исследователи считали, что “эти отступления были анормальными явлениями в области акционерного дела, причем такими отступлениями богата английская акционерная практика вследствие сильного развития в Англии привилегированных акций”³³⁴. Другие предлагали оградить интересы акционеров путем признания акций первого выпуска в отличие от акций последующих выпусков “коренными, которые должны пользоваться преимуществом при распределении дивиденда” . Последнее высказывание противоречило закону, поскольку все акционеры-владельцы акций одной категории обладают равным объемом прав, вытекавшим из принадлежавших им акций, независимо от очередности их выпуска.

Уставами одних акционерных компаний требовалось утверждение размера дивиденда общим собранием, другие же - считали это требование излишним, поскольку порядок распределения прибыли прямо определялся уставом (принцип уставосообразности).

Корифеи гражданского права придерживались точки зрения, согласно которой “нет основания ставить распределение дивиденда в зависимость от решения общего собрания, так как порядок распределения прибыли должен быть непременно вперед определен в каждом уставе; исключения могут быть необходимы в редких случаях, когда правление сочтет возможным распределить прибыль иным образом”³³⁶.

Именно те случаи, когда общее собрание принимало решение об использовании чистой прибыли в иных целях, нежели распределения дивидендов по акциям, приводили акционеров в суд. В качестве примера можно привести судебное дело, рассмотренное Сенатом в 1882 г.

19 марта 1881 г. Анна Бунакова предъявила в С.-Петербургский окружной суд иск к “С.-Петербургско-Тульскому поземельному банку” “о взыскании

^jj4 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С.422.

³³⁵ Цитович П. Учебник торгового права. СПб., 1891. С. 149.

# ³³⁶ Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С.422.

•577

Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1882 г. № 156 от 2 декабря 1882 г. Екатеринослав, 1911. С.548-552.

недополученных ею 3402 руб., следующих в дивиденд по 14 учредительским

338 '

свидетельствам” .

В исковом прошении истица пояснила, что согласно §95 устава “С.- Петербургско-Тульского поземельного банка” и помещенной в отчете компании за 1880 г. таблицы о распределении чистой прибыли за указанный год в пользу учредителей должно было поступить 49165 рублей 24 коп., что составило бы по 409 рублей 71 коп. за каждое из учредительских свидетельств. Между тем общим собранием, состоявшимся 26 февраля 1881 г., было принято решение выдать по учредительским свидетельствам А.Бунаковой и других учредителей дивиденд в размере лишь 166 рублей 71 коп. на свидетельство, а остальную часть чистой прибыли направить на образование “особого резерва для покрытия могущих иметь место в будущем убытков компании”.

Опровергая иск, поверенный компании пояснил суду, что “учредители банка имеют право на получение дивиденда, по §95 устава, лишь на первоначальную 0 сумму складочного капитала банка, по первому выпуску акций, в полученном

уже истицей размере, по 166 рублей 71 коп. за каждое свидетельство”"³⁹. К тому же “расширение территории и круга деятельности Тульского поземельного банка при присоединении к нему по распоряжению министра финансов 27 июня 1873 г. нескольких губерний и при преобразовании его этим распоряжением в С-Петербургско-Тульский поземельный банк еще недостаточно для того, чтобы учредители Тульского банка получили право, согласно § 95, на дивиденд со складочного капитала С.-Петербургско- * Тульского, а не Тульского банка”³⁴⁰.

Окружной суд пришел к выводу, что право учредителей на дивиденд “должно быть рассчитываемо со всего складочного капитала предприятия, по его чистой прибыли, а не с первоначального его капитала”, на основании чего иск А.Бунаковой был удовлетворен в полном объеме.

С-Петербургская Судебная Палата, рассмотрев апелляционную жалобу поверенного ответчика, выслушав объяснения сторон и изучив материалы дела,

♦ ³³⁸ Там же. С.548.

339 Там же. С.549.

340

установила, что на разрешение этого дела “вовсе не должно иметь влияние то обстоятельство, что устав Тульского банка был изменен не при содействии учредителей, с переименованием самого учреждения в С.-Петербургско- Тульский поземельный банк и с увеличением уставного капитала, а по решению министра финансов; руководством для сего разрешения должен служить лишь точный смысл устава банка”^[189]. В соответствии же с уставом С.- Петербургско-Тульского банка учредителями последнего должны являться те же лица, которые являлись учредителями банка до момента его реорганизации.

Разрешая вопрос о том, “следует ли в пользу учредителей С.-Петербургско- Тульского поземельного банка отчислять 15 проц, из всего излишка прибыли или только соразмерно складочному капиталу банка, существовавшему до его переименования”, Палата пришла к заключению, что устав компании, не делая различий между учредителями Тульского и С-Петербургско-Тульского банков не давал указаний и на то, “чтобы следовало, для чего бы то ни было, иметь в виду, что первый складочный капитал Тульского банка равнялся одному миллиону рублей”^{[190] [191]. Более того, в действующей редакции устава говорилось о сумме уставного капитала, равной двум миллионам рублей.}

Руководствуясь указанными соображениями, Палата правомерно пришла к заключению о законности вынесенного окружным судом решения и оставила его в силе. Сенат согласился с доводами Палаты и оставил кассационную жалобу ответчика без удовлетворения.

Еще одним примером, когда общее собрание принимало решение с превышением своих полномочий, затрагивая имущественные интересы акционеров, может служить судебное дело, рассмотренное Сенатом в 1904 г.

В исковом прошении, поданном 27 ноября 1901 г. в Одесский окружной суд^зъ, Лазарь Вильковыйский пояснил, что он являлся акционером “Одесского Анонимного Общества металлического завода”, владея 140 привилегированными и 35 обыкновенными акциями. В 1899 и 1900 гг.

Вильковыйский не получил дивиденда по принадлежавшим ему акциям, что, по мнению истца, было вызвано неправомерными действиями ответчика.

Предмет деятельности компании определялся §§ 1 и 9 устава и заключался в производстве и продаже коромысел и весов для взвешивания. Общее собрание акционеров, состоявшееся 7 апреля 1897 г., расширило предмет деятельности компании путем приобретения акций “Общества механического бочарного производства в Одессе” на сумму 300 000 рублей. Последствием , самодеятельности собрания стало “обременение общества громадным долгом,

упадок цен на акции и лишение акционеров дивиденда, даже гарантированного в размере 6 % на привилегированную акцию”³⁴⁴.

В этой связи истец требовал признать решение указанного собрания недействительным и взыскать с ответчика сумму дивиденда в размере 1575 рублей. Судебные инстанции, включая и Сенат, долго не могли определить подсудность этого дела. Наконец, когда оно пошло по второму кругу, Сенат признал все же иск Вильковыского подсудным Одесскому окружному суду.

Следует заметить, что согласно закону изменения в устав компании вносились в таком же порядке, в каком утверждался сам устав. Поэтому, не внеся изменений в устав о расширении предмета деятельности компаний, общее собрание не могло принимать такого решения самостоятельно, тем более нарушая им права акционеров и причиняя убытки самому обществу.

Проблема взыскания дивидендов тесно соприкасалась с вопросом о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ф Судебные разбирательства по поводу выплаты компаниями дивидендов

акционерам зачастую длились годами. А дивидендные суммы на протяжении всего судебного разбирательства, составляя активы компаний, находились в их распоряжении. Особую актуальность вопрос о своевременной выплате дивидендов имел в периоды крупных финансовых кризисов, когда происходило обесценивание денег. Ничто не мешало Вильковыйскому изложить в исковом прошении, помимо указанных выше требований, просьбу о взыскании с

Ф

Там же. С.464.

344

акционерной компании процентов за пользование его денежными средствами, тем более, что ст.641 Т.Х.Ч. 1 Свода законов эту возможность предусматривала.

В судебной практике диссертанту не встретилось указания на предъявление тем или иным акционером указанного требования.

Правильно распределенный дивиденд поступал в собственность акционера, компания не вправе была требовать от акционеров его возврата. Дивиденд, не взятый акционером из кассы общества в течение десяти лет, присоединялся к запасному капиталу либо распределялся между акционерами³⁴⁵. В противном случае и не взятый дивиденд должен был считаться собственностью акционера. Даже “дутый” дивиденд, основанный на неправильном балансе, не должен был быть требуем обратно³⁴⁶.

По мнению диссертанта, в случае обнаружения такого факта необходимо было восполнить образовавшийся дефицит за счет прибыли следующего отчетного года, но не изымать то, что уже законным путем перешло в собственность акционера, и не обязывать акционеров доплачивать

347

недостающие денежные средства .

Еще одним из оснований возникновения у акционера права требовать в судебном порядке выплаты компанией дивиденда по принадлежавшим ему акциям являлся факт утраты купонного листа и/или купонного талона.

Купонный лист прикладывался к акции для того, чтобы по нему можно было получать дивиденд. “Ближайшее назначение купонного листа заключалось в том, - писал И.Т.Тарасов, - чтобы устранить необходимость предъявления акции каждый раз при получении дивиденда . В этом случае для получения дивиденда от купонного листа отрезался соответствующий купон. В нем указывались серия, номер и литер акций, срок получения дивиденда. Купоны могли отчуждаться отдельно от акций. Купонный лист выдавался на десять лет и состоял из соответствовавших числу этих лет числа купонов. Купонный талон, подобно купонному листу, также выдавался на предъявителя и мог быть

³⁴⁵ Свод законов Российской империи. Т.Х.Ч. 1. СПб., 1857. Ст. 2170.

³⁴⁶ Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.,2000. С.422.

^j47 Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1899 г. № 27. Екатеринослав, 1912.

³⁴⁸ Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С.386.

продан отдельно от акции. В случаях утраты либо кражи купонных листов и талонов акционер лишался своего права на получение дивиденда, распределенного на его акции.

Судебной практике известны случаи возбуждения судебных разбирательств по указанному основанию, зачастую сопровождавшихся возбуждением предварительного следствия и, как правило, возбуждением уголовного судопроизводства^[192].

Так, Яков Либерман предъявил в С.-Петербургский окружной суд иск к “Акционерному товариществу “Самолет” с просьбой выплатить ему дивиденды по предъявленным им правлению 73 купонам за 1858 г. в размере 3 500 рублей^[193]. Представитель ответчика пояснил, что, во-первых, акции, по купонам которых требовался дивиденд, принадлежат другому акционеру компании, г-ну Глазенапу. Вниманию суда было представлено письмо Глазенапа, из содержания которого следовало, что Глазенап получил дивиденд за 1858 г. по принадлежавшим ему акциям в полном объеме. Отрезанные купоны хранились в правлении. Во-вторых, при переезде правления в другое здание неизвестным было похищено несколько связок, в том числе и указанные купоны.

Окружной суд, рассмотрев дело и придя к выводу, что иск Либермана основан на купонах, выданных на предъявителя, а письмо Глазенапа, как члена правления и лица, заинтересованного в деле, не могло иметь объективного значения для суда, признал иск Либермана подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В апелляционной жалобе поверенный ответчика утверждал, что “в купонах не значилось, чтобы они были выдаваемы на предъявителя, но в них говорится только, что товарищество уплачивает дивиденд по предъявлении купона, причем товарищество не лишено права при выдаче дивиденда требовать предъявления и самой акции”³³¹. Факт оплаты указанных купонов Глазенапу

подтверждала и предъявленная суду ответчиком выписка из кассовой книги товарищества. “Будучи оплачены и хранимы в правлении компании, купоны эти не могли попасть в руки Либермана иначе, как только вследствие хищения их из помещения правления”³⁵². Ответчик просил отменить решение, вынесенное окружным судом и возбудить уголовное разбирательство по делу.

Судебная Палата вынесла решение о приостановлении судебного разбирательства и направлении материалов дела прокурору С.-Петербургской Судебной Палаты для производства предварительного следствия и дальнейшего возбуждения уголовного дела. Однако уже в октябре 1869 г. прокурор уведомил Палату о прекращении предварительного следствия в связи с отсутствием необходимых улик для возбуждения уголовного дела.

Возобновив рассмотрение приостановленного производства, Палата пришла к выводу, что в течение всего процесса Либерман не предоставил суду никаких доказательств добросовестности приобретения спорных купонов и законности владения ими. Итогом рассмотрения Палатой дела стал отказ Либерману в удовлетворении иска и возложение на него уплаты всех судебных издержек.

В кассационной жалобе, поданной Сенату, Либерман выразил свои недоумения по поводу рассуждений Палаты. “Палата в своем решении в одно и то же время утверждает: с одной стороны, что должник обязан платить по купонам без права исследования о том, что предъявитель владеет ими законно, а с другой стороны, что предъявитель не может принудить должника к платежу, когда недобросовестное владение обнаружено; стало быть, Палата, в одно и то же время утверждает два обстоятельства, одно другому совершенно

Oil

противоположных” . Кроме того, Либерман считал, что поскольку судебным следователем было вынесено постановление о прекращении следствия по причине отсутствия улик кражи купонов, Палата обязана была присудить ему выплату дивидендов по предъявленным им купонам.

Однако Сенат, признав, что Либерман в своей кассационной жалобе не привел ни одного основательного довода для отмены решения Судебной Палаты, оставил ее без последствий.

По мнению диссертанта, высшая судебная инстанция придерживалась позиции большинства исследователей о нецелесообразности удовлетворения подобных исков. Обоснование видится вполне простым. “Что касается купонов, дающих право на дивиденд, которые всегда на предъявителя, то

* восстановление права на истекшие или текущие купоны представляется опасным, - писал Г.Ф.Шершеневич, - так как в кассу товарищества могут быть предъявлены купоны и с утраченного, и с выданного вновь листа. Товариществу пришлось бы оплачивать и те, и другие, чем недобросовестное заявление об утрате нашло бы себе поощрение”^{[194] [195].}

Вторую категорию дел указанной группы составляли споры по поводу осуществления акционером (учредителем) преимущественного права покупки

# акций, выпускаемых компанией дополнительно

Несмотря на то, что уставы некоторых компаний предусматривали преимущественное право учредителей или акционеров приобретать

выпускаемые компанией дополнительные акции, на практике имели место нарушения в этой области.

8 апреля 1872 г. был создан “Тульский поземельный Банк” с уставным капиталом 1 000 000 рублей, состоявшим из 5 000 акций. 29 мая 1879 г. в устав были внесены изменения, связанные с наименованием компании (“С.-

♦

Петербургско-Тульский поземельный Банк”) и размером уставного капитала (2 000 000 рублей).

23 ноября 1880 г. министр финансов разрешил дополнительный выпуск 2500 акций. В разрешении указывалось, что “из пятого выпуска отделяется 1/5 часть акций учредителям; остальные, не выданные им, акции распределяются между акционерами Банка, пропорционально числу владеемых каждым из них акций первых четырех выпусков”³⁵⁶.

24 ноября 1880 г. правление “С.-Петербургско-Тульского поземельного Банка” поместило в “Правительственном Вестнике” объявление о том, что учредители “Тульского поземельного Банка”, изъявившие желание приобрести 1/5 часть акций дополнительного выпуска, обязаны были подать заявление на их получение до 1 декабря 1880 г.

А.Бунакова, являясь единственной наследницей учредителя “Тульского поземельного Банка”, Н.Бунакова, владела 14 акциями компании. 29 ноября 1880 г. Бунакова заявила правлению Банка о желании оставить за собой акции дополнительного выпуска в количестве, соразмерном доле других учредителей. Истица представила правлению акции и завещание мужа. Однако правление ей отказало.

30 января 1881 г. А.Бунакова предъявила иск в С.-Петербургский окружной ф суд о взыскании с Банка 11 890 рублей с процентами со дня предъявления иска

и судебных издержек.

В судебных заседаниях, состоявшихся 17 марта и 9 октября 1881 г., ответчик настаивал на том, что учредители Тульского Банка не могли претендовать на акции С.-Петербургско-Тульского Банка, поскольку они не принимали участия в его создании. Несмотря на возражения ответчика, окружной суд удовлетворил иск А.Бунаковой.

В принесенной на решение окружного суда апелляции ответчик изложил

#

следующие доводы: распределение акций должно было осуществляться не по числу учредительских акций, а по числу учредителей; право на участие в подписке на акции принадлежало учредителю пожизненно и не могло переходить по наследству; учредители Тульского Банка не имели права на акции дополнительного выпуска “С.-Петербургско-Тульского Банка”.

Суть вопросов, подлежавших обсуждению в Судебной Палате, сводилась к следующему: могло ли право учредителя по подписке на акции переходить к наследнику; могли ли учредители “Тульского поземельного Банка”

356

Там же. С. 552.

пользоваться правами учредителей “С.-Петербургско-Тульского поземельного Банка”; могла ли учредительская акция быть признана за единицу при определении размера всех прав учредителя?

#

т

По первому вопросу Палата ответила утвердительно, ссылаясь на § 95 Устава, в соответствии с которым учредители и их наследники имели право на получение процентов из чистой прибыли в течение тридцати лет с момента утверждения устава компании.

По второму вопросу ответчик не отрицал, что устав называл и признавал учредителями “С.-Петербургско-Тульского поземельного Банка” лиц, бывших учредителями “Тульского поземельного Банка”, но считал, что была допущена редакционная ошибка. Судебные же органы не обладали правом исправления устава, следовательно, Н.Бунаков, поименованный учредителем “Тульского поземельного Банка”, являлся учредителем “С.-Петербургско-Тульского поземельного Банка” и пользовался правами учредителей последнего.

По третьему вопросу ответчик утверждал, что требование истицы основано на учредительских акциях, в которых в соответствии с §95 Устава упоминается только о праве на часть прибыли, а не о праве на акции. По мнению Палаты, §95 говорил не о переходе учредительских акций, а о переходе всех прав учредителя. К Бунаковой, как наследнице мужа, перешли все права, принадлежавшие ему по уставу. К тому же, если, как признал ответчик, при разделе дивиденда принималось за единицу учредительское свидетельство, нет оснований признавать, что при определении прочих прав учредителей его нельзя принимать за единицу.

В результате, С.-Петербургская Судебная Палата признала иск А.Бунаковой подлежащим удовлетворению и оставила решение С.-Петербургского Окружного суда от 9 октября 1881 г. в силе.