§2. Споры акционеров, связанные с защитой права собственности на акции
Защита прав акционера, как основного участника корпоративных правоотношений, сводилась, в первую очередь, к обеспечению мер зашиты права собственности на акцию как особого имущественного объекта, удостоверявшего обязательственные права акционера.
В соответствии со ст.402 Т.Х.Ч.1 Свода Законов акции, в числе прочих ценных бумаг, относились к объектам гражданских прав, которые могли находиться в сфере обращения как вещи. Позиция исследователей дореволюционного периода по этому вопросу была неоднозначна. Так, Г.Ф.Шершеневич писал, что “объектом владения не могут быть именные акции, потому что это не вещи, а наше законодательство не знает владения
^52
правами”' . Однако в другом исследовании Г.Ф.Шершеневич сам себе противоречил, утверждая, что “акция, выражающая право на участие в предприятии, составляет всегда движимость,.. .и к ней, как к движимости, должны применяться правила об обращении движимых вещей”233. К тому же “вследствие неразрывной связи права с документом право собственности на клочок бумаги дает единственную возможность осуществления содержащегося в ней права”[137] [138] [139]. П.Цитович считал, что “акция - имущество движимое”, оно находится “в полном распоряжении акционера и может перейти к другому лицу способами, установленными примечанием к ст.699 Т.Х.Ч.1 Свода Законов ”235. Акции следует рассматривать как разновидность движимого имущества по следующим основаниям. Во-первых, акция - ценная бумага, выпущенная в документарной форме, составленная по форме с соблюдением необходимых реквизитов, образно выражаясь, “клочок бумаги”, следовательно, вещь. Во- вторых, объем прав, удостоверявшихся акцией, указывался в уставе компании и законе. Обладая правом собственности на “клочок бумаги”, акционер мог претендовать на возможность осуществления прав из бумаги. В-третьих, важная особенность, характеризующая акцию как вещь, - возможность ее отчуждения. Законодательство и уставы компаний содержали нормы, касавшиеся как прав акционера, вытекавших из акции, так и прав акционера на акции. Перечень прав, которыми наделялись владельцы всех категорий акций, рассматривался в первой главе диссертации. Вместе с тем, в статьях законодательства, регулировавших порядок размещения акций, закреплявших право акционера отчуждать свои акции, устанавливавших ответственность за несвоевременную оплату акций и в других случаях, речь шла о праве акционера на акцию. Без судебного восстановления права собственности на акции невозможно было осуществление акционерных прав, закрепленных спорными бумагами. Говоря о судебной защите акционером права собственности на акции, необходимо отметить особый субъектный состав акционерного спора. Если при защите прав, вытекавших из акций, сторонами спора являлись акционер и акционерная компания, то вопрос защиты права на акции в основном решался в рамках отношений продавца и приобретателя бумаги; акционерная компания в роли ответчика привлекалась довольно редко. В качестве примера, когда одной из сторон в споре о защите права собственности на акции являлась компания, служит судебное дело по иску акционера Ф. Ростворовского к правлению “Акционерного товарищества для приобретения нарышкинских железных руд”, поданному в Виленский окружной суд256. Из материалов дела следовало, что в соответствии с уставом компании, подписчик на акции, не оплативший вовремя акции, лишался их и обязывался к уплате неустойки. Виленская Судебная Палата также отказала Ф.Ростворовскому в удовлетворении его иска. В процессе судебного разбирательства Сенат установил, что Ростворовский передал необходимую для оплаты акций сумму своему другу - члену правления, И.Вяземскому, в конце рабочего дня. Вяземский, сославшись на то, что он уже закрыл стол с акционерными книгами, положил деньги в сейф, пообещав утром следующего дня оформить оплату акций документально. Но вследствие внезапной кончины Вяземского факт оплаты не был удостоверен в книгах правления. Ростворовский сумел доказать свои права на акции лишь благодаря очевидцу тех событий - Марии Ростмарк, любовницы Вяземского. Оказалось, что г-жа Ростмарк в момент передачи денег присутствовала в помещении правления, скрываясь за шторой. Факт ее столь долгого молчания объяснялся тем, что Ростмарк была замужем и не желала афишировать в судебном заседании свои отношения с покойным. Вследствие вновь открывшихся обстоятельств Сенат отменил решение Судебной Палаты и передал дело на новое рассмотрение. Значительное число рассмотренных Сенатом судебных дел было связано с заявлением истцами требований, либо прямо сформулированных как виндикация ценных бумаг, выбывших из владения обратившегося за защитой в суд лица, либо предполагавших впоследствии на основании судебного решения 257 возврат данного имущества их законным владельцам . В ряде случаев главный и единственный интерес для истца представляло именно возвращение в его владение акций, право собственности на которые 258 других лиц, он оспаривал . Так, 7 июля 1889 г. акционер “Товарищества Сызранского асфальтового завода” Дмитрий Воейков на пяти принадлежавших ему акциях сделал надпись: “Акцию эту передаю Алексею Егоровичу Пашкову. Дмитрий Воейков” и вручил их Пашкову. 21 января 1890 г. Воейков обратился в правление компании с просьбой не переводить акции на имя Пашкова. Правление просьбу удовлетворило. Пашков предъявил в Симбирский окружной суд иск к Воейкову и компании о признании за ним права собственности на эти акции. Окружной суд, признав, что, вследствие неподачи Воейковым передаточного объявления в правление, акции в собственность Пашкова не перешли, истцу отказал. Казанская Судебная Палата, приняв во внимание доводы окружного суда, Пашкову в иске также отказала. Рассматривая указанный акционерный спор, Сенат счел необходимым рассмотреть вопрос: “достаточно ли в соответствии с уставом компании для перехода от одного лица к другому права собственности на акции одной передаточной на них надписи владельца акций или же требуется еще подача правлению передаточного объявления?”[140] Установив, что согласно §17 Устава компании и вопреки заключению Палаты для перехода от одного лица к другому права собственности на акции достаточно передаточной надписи на них их владельца, Сенат определил: решение Казанской Судебной Палаты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Московскую Судебную Палату. Так как акция закрепляла за ее владельцем определенный объем обязательственных прав имущественного и неимущественного характера, - истцу было важно с возвратом самих акций, возвратить себе и тот объем прав, которые они ему предоставляли. В основном при оспаривании права собственности на акции истцы требовали возмещения убытков, связанных с неполучением дивидендов. Примером служит длительный судебный процесс, завершенный в 1880 г. М.Ананьин в 1864 г. поручил Васильеву продать принадлежавшие ему акции “Общества Царскосельской железной дороги”, передав с этой целью 201 акцию управляющему конторой, где работал Васильев, - Демчинскому. Унаследовавший права М.Ананьина его брат А.Ананьин в декабре 1875 г. предъявил иск о подлоге объявления от 28 июля 1864 г. и о присуждении опеке Любавина и правлению “Общества Царскосельской железной дороги” возвратить 201 акцию, принадлежавшие ему, и дивиденды по 1 января 1870 г. Рассмотрев дело, 16 марта 1878 г. С.- Петербургская Судебная Палата вынесла решение о возврате истцу опекой Любавина стоимости акций и дивидендов на акции на общую сумму 18 090 рублей с начислением процентов на эту сумму. В иске с правления общества было отказано. 13 марта 1879 г. А.Ананьин предъявил в С.-Петербургский окружной суд новый иск к правлению компании в связи с невозможностью взыскания с должника присужденной истцу суммы вследствие объявления о несостоятельности Любавина. А. Ананьин просил суд признать перевод правлением акций на имя Любавина неправомерным и причинившим истцу убытки, подлежащие взысканию с “Общества Царскосельской железной дороги”. С.-Петербургский окружной суд А.Ананьину отказал. Рассмотрев апелляционную жалобу А.Ананьина, С.-Петербургская Судебная Палата 10 января 1880 г. вынесла определение о признании за ним права на возмещение убытков, причиненных компанией. На решение Судебной Палаты, представитель компании, Михайлов, подал кассацию в Сенат. Михайлов считал, что Палата, разрешая вопрос о том, что право А.Ананьина на иск не погашено вступившим в законную силу по тождественному с ним иску решением от 16 марта 1878 г., свое заключение обосновала не резолютивной частью решения, а “приведенными в решении соображениями, между тем как они ни вступить в законную силу, ни быть обязательны для Палаты не могли” . Рассматривая указание Михайлова на нарушение Палатой § 34 Устава, Сенат признал, что заключение Палаты о том, что одна передача акций их владельцем другому лицу по объявлению не устанавливала самого перехода права на акции без трансферта, не соответствовало точному смыслу §34 Устава. В соответствии с §34 Устава “трансферт, действительность которого обусловлена известными формальностями, требуется только как средство для сообщения приобретателю акций прав акционера, следовательно, является не чем иным, как отметкой о совершившемся уже переходе акций, а не как утверждение прав на них”[144]. Придание этому иного смысла допускало, что переход акций по объявлению в одни, другие и т.д. руки не устанавливал никаких прав, так как акции постоянно считались бы принадлежавшими лицу, указанному в книге правления, несмотря на то, что это лицо от прав на акции давно отказалось. # Сенат признавал, что “акции, составляя письменное удостоверение о праве лица на участие в предприятии и, следовательно, принадлежа к ...движимому имуществу..., для перехода своего или для установления права на них ничего более не требуют, как одного только письменного акта”[145] [146]. Таким актом, в соответствии с Уставом, служит или бланковая надпись на акции или объявление на имя правления. “Потому Судебная Палата, установив факт, что объявление М.Ананьина от 28 июля 1864 г. о передаче принадлежавших ему ^ акций в собственность Демчинскому во время их передачи Любавину имело действительное значение, признав, что правление компании, не переведя акций на имя Демчинского, не вправе было по объявлению последнего переводить их Л/Г/ на имя Любавина, поступила вопреки § 34 Устава” . По итогам рассмотрения дела Сенат определил: отменить решение С.- Петербургской Судебной Палаты и передать дело на новое рассмотрение в другой департамент той же Палаты. Разрешенное Сенатом дело затрагивало еще одну из важных проблем рассматриваемого периода. Сенат придерживался позиции, согласно которой происходило разделение во времени момента передачи права на именную акцию и момента наделения приобретателя правами акционера. Для наделения приобретателя правами акционера необходимо было внести запись о переводе акций (трансферт) в специальной книге компании после совершения передаточной надписи, т.е. после перехода права на акцию. Этой же точки зрения придерживались и ученые. “В отношении продавца, - писал Г.Ф.Шершеневич, - покупщик приобретает имущественные права с момента совершения сделки; в отношении компании для приобретения личного участия покупщик вступает в права с момента произведенного трансферта” . Такая ситуация была несовместима с основными началами института ценных бумаг. Переход прав на бумагу не сопровождался переходом прав из бумаги, следовательно, право на бумагу и право из бумаги могли принадлежать разным лицам длительное время. Как показала судебная практика, решение суда в пользу истца не всегда позволяло вернуть ему объем прав, соответствовавший пакету акций в момент их выхода из его владения. Судебные дела рассматривались месяцы, и даже годы. За это время ответчик, являвшийся фактическим владельцем спорных акций, мог реализовать некоторые права акционера, что в итоге приводило к изменению стоимости и структуры имущества акционерной компании, доли голосов владельца спорных акций в их общем количестве и т.д. В качестве примера можно привести судебное дело по иску акционера Людвига Соболевского к Николаю Бебутову и “Обществу Рижско- Динабургской железной дороги”[147] [148] о возврате 318 именных акций из незаконного владения Н.Бебутова. За время рассмотрения этого спора состоялось годовое собрание акционеров, на котором истец не смог присутствовать из-за отсутствия акций, предоставлявших ему в соответствии с уставом право голоса на собрании акционеров. На состоявшемся собрании было принято решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций и внесении изменений в устав компании. Более того, за время судебного разбирательства министром финансов была осуществлена процедура регистрации выпуска дополнительных акций и их размещения, в результате которой процентная доля истца в уставном капитале компании существенно уменьшилась, что повлияло на возможность осуществления им иных прав, предусмотренных уставом компании. Впоследствии судебным решением Соболевскому были возвращены спорные акции, однако объем прав, предоставлявшийся этими акциями, стал уже объема прав, существовавшего до конфликта. Избежать негативных последствий подобной ситуации можно было бы наложением судом запрета Бебутову реализовывать право участия в собрании акционеров и принимать решение, влекущее или способное повлечь ущемление интересов истца. В этих целях Соболевский должен был доказать, что непринятие судом мер по запрещению ответчику реализовывать указанные права могло привести к упомянутым выше негативным последствиям. Суд мог потребовать от истца доказательств того, что компания действительно созвала собрание с такой повесткой дня. Следует заметить, что возможности истца, если он более не являлся участником компании, в получении соответствующих доказательств практически равнялись нулю, так как Соболевский уже не имел доступа к внутренней информации этой компании. С другой стороны, участие Н.Бебутова в общем собрании и голосование за решение, нарушавшее права иных акционеров, в том числе и истинного собственника спорных акций, а также дальнейшее признание судом, что владелец спорных акций в действительности не являлся их законным владельцем, служило основанием для права Соболевского и других акционеров, права которых были нарушены, подать в суд иск о признании решения общего собрания недействительным и возмещении убытков, причиненных им принятым решением. К сожалению, дальнейшего практического разрешения указанная проблема не получила. Судебной практике были известны различные основания возникновения споров о праве собственности на акции. К ним относились: несвоевременное либо неправильное оформление договора купли-продажи акций, недействительность сделок с акциями, хищенйе акций и др. В качестве примера несвоевременного оформления договора купли-продажи акций можно привести Л/Q судебное дело, рассмотренное Сенатом в 1903 г." # Наследники Павла Родственного 19 августа 1896 г.-предъявили иск в С.- Петербургский окружной суд к Дмитрию Москвину с требованием о возврате им пяти именных акций “Общества С.-Петербургских водопроводов”, выданных на имя П.Родственного и находящихся у ответчика. Опровергая иск, Москвин утверждал, что акции получены им от Родственного 30 лет назад в качестве уплаты долга, причем Родственный обещал сделать перевод акций на имя Москвина, но не исполнил обещания. Ссылаясь на показания свидетелей, Москвин предъявил истцам встречный иск о признании этих акций его собственностью и обязании истцов оформить письменный перевод акций на его имя. Истцы возражали: “Словесная сделка передачи акций от Родственного Москвину, если бы такая и была доказана, не могла иметь силы, так как закон для подобной передачи требует письменной формы; к тому же право Москвина требовать перевода акций на его имя погашено давностью”[149] [150]. Москвин считал, что его владение акциями более 30 лет давало ему право собственности на них по давности владения. Рассмотрев дело, суд отказал в иске Родственным, и полностью удовлетворил встречный иск Москвина. По мнению С.-Петербургской Судебной Палаты, объяснение истца, что акции на основании ст.2167 Т.Х.Ч.1 Свода Законов могли быть переведены П.Родственным на имя другого лица не иначе, как посредством передаточной надписи, не имеет значения, так как “силою земской давности владение в виде собственности превращалось в право собственности и без всякого соблюдения каких-либо формальностей, установленных законом для нормального перехода имущества от одного лица к другому” . Судебная Палата оставила решение С.-Петербургского окружного суда без изменений. При рассмотрении деда в кассационной инстанции перед Сенатом встал вопрос, применима ли давность к владению именными акциями? Признавая суждения Судебной Палаты ошибочными, Сенат утверждал, что “именные акции акционерных обществ являются не самостоятельным имуществом, а лишь письменным удостоверением известной доли участия в акционерном предприятия и требуют для перехода их от одного владельца к другому письменного акта по форме, принятой уставом данного акционерного общества” . Следовательно, одно фактическое обладание чужой именной акцией без письменного удостоверения ее законного приобретения, обусловливающего возможность осуществления прав акционера, “не может установить для обладателя акций права собственника” . В этой связи Сенат отменил решение Судебной Палаты и направил дело на новое рассмотрение. По мнению диссертанта, вынесенное Сенатом решение было неправомерно. Так, не была учтена давность владения Москвиным спорными акциями. Корифеи права дореволюционной России придерживались точки зрения, что давность владения - один из древнейших, возникших еще в Древнем Пскове, способов приобретения права собственности[151] [152] [153] [154] [155]. Давность владения как способ приобретения права собственности на имущество предусматривалась и действовавшим законом. Согласно ст.533 Т.Х.Ч.1 Свода Законов, “спокойное, бесспорное и непрерывное владение в виде собственности превращается в право собственности, если оно продолжалось в течение 10 лет”. Все судебные инстанции признали, что Москвин владел акциями на условиях, предусмотренных законом. Однако Сенат не счел акции имуществом, право собственности на которое, приобреталось в связи с его давностным обладанием. Но акция - “это документ на участие в акционерном предприятии с определенной долей акционерного капитала, дающий определенные права и возлагающий определенные обязанности” . Документ же - не что иное, как движимая вещь, имеющая свою форму, содержание и материальную оценку. Да и сам Сенат, рассматривая один из акционерных споров, признал акции 97Л движимым имуществом . Согласно ст.534 Т.Х.Ч.1 Свода Законов движимые вещи считались собственностью того, кто ими владел, пока не было доказано обратное. Спорными акциями владел Москвин, значит, на обязанности истца лежало бремя доказывания обратного. Так как ни П.Родственный, ни его наследники во все время владения Москвиным акциями, не предъявляли никаких претензий на них, то согласно ст.ст.533,558,559,567 и 694 Т.Х.Ч.1 Свода Законов права истцов на получение от ответчика спорных акций были утрачены. Еще одним поводом для возникновения у акционера права притязания на акции служило неправильное оформление сделок с акциями. Так, в 1901 г. Сенат рассмотрел судебное дело следующего содержания. Спорные акции были переданы Анной Беляевой Александру Беляеву не по передаточной надписи на акциях, как это предусматривалось ст.2167 Т.Х.Ч.1 Свода Законов и §17 Устава “Товарищества Гаврило-Ямской мануфактуры льняных изделий”, акционером которого она являлась, а по домашней расписке . Разрешению Сената подлежал вопрос о действительности передачи акций, совершенной хотя и в письменной, но не в предусмотренной уставом и законом форме. Проанализировав § 17 указанного Устава, Сенат пришел к заключению, что хотя он и требовал для действительности сделки купли-продажи акций передаточной надписи на самих акциях, однако не содержал правила, чтобы передача, совершенная в иной письменной форме, считалась недействительной. По мнению Сената, соблюдение указанной выше формы было существенно лишь для перевода акций по книгам правления. А отметка в книгах правления необходима была не для закрепления за покупателем права собственности на акции, а для приобретения собственником акций прав акционера. В своем решении Сенат определил, что Судебная Палата, “признав за Анной Беляевой право собственности на спорные акции только потому, что они значились записанными на ее имя в книгах правления, и, отвергнув такое право за Александром Беляевым только потому, что они были переданы не по передаточной надписи и не отмечены за ним в книгах правления” , нарушила ст.2167 Т.Х 4.1 Свода Законов и §17 Устава “Товарищества Гаврило-Ямской мануфактуры льняных изделий”. В соответствии с этим решение Московской Судебной Палаты было отменено и дело было передано на новое рассмотрение. По мнению диссертанта, принятое Сенатом решение могло служить основанием для возникновения нового судебного разбирательства. Исходя из рассуждений Сената, можно заключить, что собственником спорных акций являлся Александр Беляев. Для того чтобы осуществлять все предоставленные ему уставом компании и законом права акционера, Александр должен был предъявить акции с передаточной надписью на них продавца и передаточное объявление правлению для отметки в его книгах. Анна Беляева, сославшись на решение Сената, могла уклониться от подписания передаточного объявления, поскольку уже не являлась собственницей указанных акций. Александр Беляев, основываясь на заключенном договоре, мог обратиться за судебной защитой с целью обязать продавца выдать передаточное объявление и сделать передаточную надпись на акциях. Возникла бы новая длительная судебная тяжба. С учетом этих обстоятельств Сенат должен был вынести решение об оформлении сделки купли-продажи акций надлежащим образом. В судебной практике встречались случаи, когда по различным причинам оспаривалась действительность сделок с акциями. В качестве оснований признания сделок недействительными истцами указывалось на совершение сделки недееспособными или ограниченно дееспособными лицами; путем физического принуждения, заблуждения или обмана[156] [157]. Еще одним основанием для возникновения у акционера права притязания на акции являлось их хищение. Встречались случаи хищения именных документарных акций. Оно сопровождалось либо подлогом текста бумаги, либо подделкой передаточной надписи на ней, что и позволяло достичь видимости соблюдения признаков легитимации. Обычно судебные споры подобного рода сопровождались возбуждением уголовного судопроизводства по обвинению ответчика в мошенничестве или фальсификации ценных бумаг . Частым объектом хищения были акции на предъявителя. Это объясняется тем, что для них был характерен простой способ формальной легитимации их держателя - простое предъявление бумаги. В случаях хищения его акций акционер предъявлял в суд иск об истребовании акций из незаконного владения недобросовестного приобретателя. Не всегда недобросовестный приобретатель завладевал акциями путем хищения, потерпевший мог добровольно отдать свои акции в руки ответчика. Ведь для достижения формальной легитимации по бумаге на предъявителя, ею достаточно было завладеть. В качестве примера служит судебный спор, разрешенный Сенатом в 1877 г. Акционер “Акционерного общества под фирмою “Сотрудник”, Михаил Сабуров, предъявил иск в Московский окружной суд к Николаю Безобразову об истребовании 67 акций, незаконно присвоенных себе последним. На суде истец пояснил, что 8 марта 1873 г. Безобразов взял у Сабурова для участия в общем собрании 157 предъявительских акций, из числа которых возвратил в апреле лишь 115, остальные 42 акции обещал возвратить по востребованию, о чем выдал 28 апреля 1873 г. расписку. Однако ответчик обязательства не выполнил. Оставшиеся у него 42 акции Безобразов продал другому лицу, присвоив себе вырученные за акции деньги. В мае 1873 г., пока истец находился в отъезде, Безобразов попросил у родственников Сабурова еще 50 акций, не хватавших ему, по его словам, для участия в собрании. Ситуация повторилась: позднее Безобразов возвратил 25 акций, остальные 25 продал. Указанные факты Сабуров подтвердил документально. Безобразов отказался предоставить возражения по существу, объяснив, что он считает иск Сабурова ложью, а письменные доказательства - подделками. [158] [159] Рассмотрев указанный спор, судебные инстанции: Московский окружной суд, Московская Судебная Палата и Сенат, - сочли представленные Сабуровым доказательства достаточными, присудив ответчика к возврату истцу 67 акций. В приведенном примере истец имел в своем распоряжении необходимые документальные доказательства, подтверждавшие его право собственности на спорные акции. Восстановление нарушенных прав Сабурова как собственника акций и акционера стало закономерным итогом судебного разбирательства. * К сожалению, не всегда истцам удавалось добиться справедливости. Предъявительские акции обладали повышенной оборотоспособностью, что влекло за собой угрозу невозможности защиты прав собственника таких акций от недобросовестных приобретателей. Теоретики считали, что “по акции на предъявителя акционер тот, кто с акцией в руках заявляет себя акционером; ...он - акционер для всех прав по акции: акционер для акционерной компании, для других акционеров и для третьих лиц; никто не вправе и не обязан ^ проверять, действительно ли акция дошла к нему по одному из способов приобретения прав на движимое имущество - передана ли ему, а может быть только вверена подлинным акционером для той или иной цели, если только не будут налицо признаки утраты или кражи предъявленной акции”282. Однако критерии признаков утраты или кражи акций исследователями не предлагались. Злоупотреблениям способствовало и законодательство. Оно регулировало процедуру возврата собственнику утерянной, похищенной либо уничтоженной именной акции, обходя вниманием акции на предъявителя, хотя именно этот * вид акций нуждался в более развернутом законодательном регулировании. Лишь 29 августа 1917 г. Постановлением Временного правительства “Об охране прав на предъявительские ценные бумаги” были утверждены Правила о вызывном производстве. В связи с чем, акционер, не имевший в распоряжении расписок и иных документальных доказательств, практически не мог вернуть себе утраченные предъявительские акции, а следовательно, и права, предоставляемые ими. т § 3. Споры акционеров, связанные с защитой обязательственных прав неимущественного характера За период с 1866 г. по 1917 г. Сенат рассмотрел 15 судебных дел с участием акционеров и их представителей, связанных с защитой их обязательственных прав неимущественного характера. Условно эти дела можно подразделить на три категории акционерных споров: о признании незаконными решений общих і собраний; о предоставлении акционеру права ознакомления с документацией компании; о ликвидации акционерных компаний. Наиболее многочисленной категорией судебных дел являлись споры ЛОЛ акционеров о признании решений общих собраний акционеров незаконными . Предмет указанных споров составляли требования акционеров об отмене незаконно вынесенного общим собранием решения полностью или в части и восстановлении нарушенных этим решением прав. Основаниями для ^ возникновения подобных споров были нарушения материальных и процессуальных норм уставов и закона в ходе подготовки и проведения собраний акционеров. Многие из акционерных споров изначально не подлежали удовлетворению по причине неспособности акционера доказать факт нарушения его прав. Так, 31 января 1889 г. акционер “Общества Привислянской железной дороги”, Ф.Мантуров, обратился в С.-Петербургский окружной суд с иском об отмене решения общего собрания акционеров, состоявшегося 31 мая 1888 г., Ш поскольку на нем присутствовали 29 посторонних лиц, не являвшихся акционерами компании. Решением суда от 3 ноября 1889 г. Мантурову было отказано в удовлетворении исковых требований, ввиду того, что истец не мог оспаривать решение собрания, на котором не присутствовал. ΛΟΛ См.: Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1874 г. № 774 от 20 ноября 1874 г. С.711-722; за 1882 г. № 96 от 26 мая 1882 г. С.304-307; за 1891г. № 17 от 13 февраля 1891 г. С.43-47; за 1893 г. № 18 от 23 февраля 1893 г. С.58-61; за 1901 г. № 127 от 17 октября 1901 г. С.349-352; за 1902 г. № 38 от 20 февраля 1902 г. С.118- 124; за 1905 г. № 55 от 11 мая 1905 г.С.106-108; за 1906 г. № 20 от 8 марта 1906 г.С.48-50; за 1913 г. № 71 от 16 октября 1913 г. С.283-291; за 1914 г. № 1 от 29 января 1914 г. С.3-10. Екатеринослав, 1911 -1915 гг. С.-Петербургская Судебная Палата “с особенным вниманием отнеслась к обсуждению искового требования Мантурова, составляющего в судебной практике такое редкое явление, между тем, как возбуждаемый им вопрос представляется обыденным в деятельности акционерных обществ”284. Палата считала, что Мантуров “как акционер, имеет право добиваться отмены незаконно состоявшегося, по его мнению, общего собрания безразлично к тому, присутствовал ли он в нем или нет, поскольку принятое подставными лицами решение влечет нарушение его прав”285. Присутствие же акционера на собрании - право, а не обязанность, потому факт его отсутствия на нем не лишал акционера права возбудить спор о незаконности собрания. Из материалов дела следовало, что истец не предъявил доказательств того, что перечисленные им лица являлись подставными. Представленные ответчиком документы - ведомость от 16 мая 1888 г. о принятии от этих лиц акций и текст публикаций в “Правительственном Вестнике” № 95 от 4 мая 1888 г., его устные пояснения, напротив, убедили Палату в том, что “29 лиц, права которых на участие в собрании 31 мая 1888г. оспаривает истец, имели в своем распоряжении с 16 мая и до 31 мая 1888 г. включительно показанное за ними по/: число акций” . Судебная Палата оставила решение окружного суда в силе. Сенат установил, что согласно уставу объявление председателем правления о законности собравшегося собрания акционеров и его начале делалось на основании предварительной проверки, произведенной правлением при участии представителя от Министерства путей сообщения, направленной на то, чтобы “преградить доступ в общее собрание подставным лицам” . Несмотря на то, что проверка не осуществлялась, Сенат считал, что ее не проведение еще не служило фактом процессуального нарушения, поскольку, “с одной стороны, при несоблюдении правил, установленных для проверки акционерных прав, в собрании могли присутствовать настоящие владельцы акций, а с другой - самое строгое исполнение правлением общества лежащей на нем обязанности не 284 Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1891 г. № 17 от 13 февраля 1891 г. С.44. Екатеринослав, 1912. 285 Там же. С.44. исключало возможности проникновения в общее собрание лиц, не являвшихся акционерами” . В конкретном случае проведение проверки не могло иметь решающего значения для истца в связи с его отсутствием на собрании. Но такая постановка вопроса ставила под сомнение объективность суждений Сената. Отводя в своих решениях уставу роль специального закона, соблюдение которого лежало в основе деятельности акционерной компании, в данном случае Сенат обходил щ стороной нормы конкретного устава и сводил осуществление проверки к формальности. Подобные суждения Сената в аналогичных ситуациях могли быть взяты за основу правлениями других компаний. А ведь именно в ходе такой проверки акционер разрешал спорные вопросы, связанные с процедурой созыва и проведения собрания, возможно, без дальнейшего обращения в суд. Согласившись с доводами апелляционной инстанции, Сенат оставил жалобу Ф. Мантурова без удовлетворения. ^ Следующие два судебных дела характеризуют Сенат в качестве гаранта справедливости и законности защиты прав акционеров. Так, 26 марта 1896 г. общее собрание “С.-Петербургского учетного и ссудного банка” единогласно утвердило предложение правления об отчислении в запасной дивидендный фонд из чистой прибыли за 1895 г. одного миллиона рублей. Акционер банка, А.Хайновский, предъявил иск С.-Петербургскому мировому судье с требованиями о признании решения собрания незаконным и взыскании убытков в размере недополученного дивиденда. Мировой судья * отказал истцу в удовлетворении иска. С.-Петербургский мировой съезд оставил решение мирового судьи в силе. Несмотря на то, что устав банка не содержал норм, касавшихся запасного дивидендного фонда, по мнению съезда, это не служило основанием к правильности исковых требований истца по следующему ' соображению. Поскольку “в уставе банка круг ведомства общего собрания акционеров определен лишь в общих чертах, причем к непременному ведению его #. 288 Там же. отнесены обсуждение предложений, внесенных правлением”[160], постольку общее собрание, обсуждая предложение правления об образовании запасного дивидендного фонда, не вышло за рамки дозволенного. По мнению Сената, “акционерные общества должны действовать на точном основании их уставов, и никакие действия и распоряжения их, несогласные с уставом или нарушающие постановления устава, не могли иметь обязательной силы; общие собрания являются не хозяевами предприятия, могущими свободно распоряжаться его имуществом, а только органами общества, действующими в строгих пределах предписаний устава”[161] [162]. Устав банка четко регламентировал процедуру распределения прибыли компании, потому “общее собрание не вправе делать из нее непредусмотренных уставом отчислений, так как оно распоряжалось бы личной собственностью отдельных акционеров” . Исходя из этого, Сенат законно и вполне обоснованно отменил решение С.- Петербургского мирового съезда и направил дело на новое рассмотрение. В качестве примера обжалования решения собрания акционеров, вынесенного с нарушением как процессуальных, так и материальных норм права, служит судебное дело, рассмотренное Сенатом в 1913 г. 11 мая 1908 г. общее собрание “Московского международного торгового банка” большинством голосов одобрило предложение правления о присоединении компании совместно с “Орловским коммерческим банком” к “Южно-Русскому промышленному банку”. 21 мая 1908 г. акционеры И.Бутюгин и С.Рязанов предъявили к правлению банка иск о признании решения собрания незаконным, “ввиду нарушений закона и устава банка как личным составом собрания (подставные акционеры), так и вынесенным решением”[163]. Тем не менее, процедура реорганизации началась и завершилась задолго до окончания судебного процесса. Весной 1909 г. Московский окружной суд оставил исковые требования акционеров без удовлетворения, мотивировав отказ тем, что “слияние уже осуществилось, устав “соединенного банка” утвержден, распубликованный же в собрании узаконений устав есть специальный закон, он не мог быть отменен или изменен соглашениями акционеров, не исключая и споров, восходящих до рассмотрения суда гражданского” . К тому же ответчика, к которому был предъявлен иск, “в настоящее время в природе более не существует”244. Μ * * Московская Судебная Палата, рассмотрев жалобу акционеров, оставила ее без последствий. Обоснованием для принятия этого решения послужило суждение Палаты о том, что “суд гражданский не мог входить в рассмотрение вопросов, тесно связанных с изданием или изменением уставов акционерных обществ, особенно в случае, когда главный оспариваемый вопрос уже получил разрешение в порядке верховного управления” . По мнению Сената, Палата упустила из вида, что акционеры, предъявляя иск, “не только не требовали ликвидации законно учрежденного соединенного банка, но и не могли требовать этого, так как во время предъявления Их иска банк еще не существовал, а существование свое получил спустя семь месяцев после предъявления иска”296. Истцы лишь требовали признать незаконным решение собрания “Московского международного торгового банка”, которое одобрило предложение правления банка “о желательности и полезности такой реорганизации”, но не учреждение нового банка. Потому задача предыдущих судебных инстанций заключалась лишь в разрешении вопроса о том, “действительно ли постановление общего собрания неправильно и нарушало права истцов, дабы в случае признания его неправильности они могли требовать привлечения виновных к ответственности за причиненный им ущерб”297. Сенат отменил определение Судебной Палаты и передал дело для нового рассмотрения. 293 294 295 296 297 Там же. С.285. Там же. Там же. С.286. Там же. С.287. Там же. С. 288. Второй категорией дел, связанных с защитой обязательственных прав акционера неимущественного характера, являлись споры акционеров о предоставлении им права ознакомления с документацией компании . Предмет этих споров составляли требования акционеров об обязании правлений компаний предоставить им для ознакомления документацию компании различного рода. В качестве наиболее интересных примеров споров подобного рода, диссертант считает целесообразным привести три судебных дела, рассмотренных Сенатом в 1879, 1884 и 1904 гг. 10 марта 1877 г. акционер “Центрального банка Русского поземельного кредита”, А.Глуховской, обратился к правлению банка с заявлением о желании ознакомиться с годовым отчетом и документами, относившимися к нему. Возражения правления сводились к тому, что, согласно уставу проверка отчета производилась избираемой общим собранием комиссией, а она уже рассмотрела и проверила требуемый Глуховским отчет за 1876 г. Не находя в уставе указаний о допущении отдельного акционера к ревизии годового отчета, правление отклонило заявление акционера. 16 марта 1877 г. общее собрание рассмотрело вопрос о возможности представления правлением отдельным акционерам документов для ознакомления. Большинством голосов собрание приняло отрицательное решение. 15 марта 1877 г. Глуховской обратился в С.-Петербургский окружной суд с иском об обязании правления “Центрального банка Русского поземельного кредита” “открыть ему все книги, журналы и документы, относившиеся к отчету за 1876 г.”[164] [165] Окружной суд удовлетворил требования акционера на том основании, что поскольку “устав компании не содержал в себе ни разрешения, ни запрещения акционерам банка, как хозяевам предприятия, осматривать относящиеся к отчетам правления книги и журналы, этот вопрос должен быть разрешен на основании общего закона, признающего за отдельным акционером такое право”[166]. Принятое же общим собранием решение от 16 марта 1877 г. “для Глуховского необязательно, как состоявшееся после предъявления иска и не могущее лишать акционера права, основанного на общем законе”[167] [168]. Рассмотрев апелляционную жалобу поверенного правления, С.- Петербургская Судебная Палата установила, что устав предусматривал порядок разрешения возникавших при исполнении устава недоразумений. В случае, если бы Глуховской столкнулся с недоразумением относительно щ документальной ревизии деятельности правления, он мог бы обратиться с заявлением к министру финансов. Глуховской же, получив отказ от правления в предоставлении ему документов, “не требуя восстановления какого-либо нарушенного правлением имущественного права или возмещения убытков за причиненные ему действиями правления вред, в предъявленном к суду иске домогался единственно открытия ему документов банка” . Палата отказала акционеру в удовлетворении иска, поскольку в его прошении отсутствовали . спор о праве гражданском и доказательства рассмотрения Министром финансов ш недоразумений относительно соответствующих норм устава компании. В кассационной жалобе Глуховской указал, что никаких недоразумений по поводу устава не имеется: “устав ясен в отношении права акционера на рассмотрение документов банка”[169]. Возникло не недоразумение, а спор между ним и правлением. Палата, признавая, что только имущественные иски подлежат судебному рассмотрению, “упускала из виду личные гражданские права, нарушение которых также дает право на иск”. • По мнению диссертанта, нарушение личного гражданского права акционера на обозрение документов банка нарушало и его имущественные права, так как возможность доказать убытки, причиненные ему правлением, безусловно зависела от рассмотрения документов. Согласно ст.2185 Т.Х.Ч. 1 Свода Законов право акционера на обозрение документов компании являлось самостоятельным, не имеющим непосредственной связи с требованием о возмещении убытков. Поэтому Сенат правомерно пришел к заключению, что “всякий спор между акционерами, с одной стороны, и правлением компании - с другой, который вытекает из товарищеских отношений, предусмотренных законами о товариществе или уставом компании, должен быть признан спором о праве гражданском”304. Требование истца об открытии ему, как акционеру, документов банка, со всей очевидностью вытекало из товарищеских отношений. Согласно ст.2185 Т.Х.Ч.1 Свода законов предметом иска могло быть также и вменение ответчику в обязанность предъявления истцу документов. Признав требование акционера гражданским иском, Сенат постановил, что “этот иск, как всякий спор о праве гражданском, на основании ст.1 Устава Гражданского Судопроизводства подлежал ведомству суда”305. Сенат отменил решение С.-Петербургской Судебной Палаты и передал дело на новое рассмотрение. При рассмотрении указанной категории дел перед Сенатом часто вставал вопрос, мог ли отдельный акционер требовать бухгалтерскую отчетность компании для проведения самостоятельной документальной ревизии? Так, акционер “Русского для внешней торговли банка”, В.Высоцкий, подал иск в С.-Петербургский окружной суд, требуя обязать правление банка предоставить ему для ознакомления документы, принадлежавшие к годовому отчету за минувший год, с целью самостоятельно проверить интересующие его цифры. Представитель банка, опровергая иск, пояснил, что устав исключал эту возможность, поскольку “посредством предъявления отдельным акционерам книг и счетов банка будет нарушен §49 Устава о коммерческой тайне”306. Истец считал, что поскольку устав не содержал в себе правил относительно права отдельного акционера на ревизию, значит “должен получить полное Там же. С.739. 3(Ъ Там же. 306 Решения Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената за 1884 г. № 126 от 19 декабря 1884 г. Екатеринослав, 1912. С.392. применение общий закон, выраженный ст.2185 Т.Х.Ч.1 Свода Законов” . Окружной суд не удовлетворил иска акционера. По мнению С.-Петербургской Судебной Палаты, законодательство имело “характер руководящих начал при составлении отдельных уставов акционерных компаний, служащих основанием для их деятельности, ... и невозможно выводить из него какое-либо право для отдельного акционера, раз оно не подтверждалось Высочайше утвержденным уставом компании”308. « Истец утверждал, что его право на ревизию уставом не регулировалось. Рассмотрев материалы дела, Палата установила, что устав четко закреплял пределы участия акционеров в проверке действий правления. Они выражались в избрании Совета, на котором лежала обязанность всей ревизии деятельности правления, и проверки отчета перед его рассмотрением общим собранием, а также в ознакомлении с отчетом правления и замечаниями Совета на него. Ревизия отчета проводилась особой комиссией из числа акционеров. Палата ^ признала, что этими пределами исчерпывалось право отдельного акционера на проверку деятельности органов банка, а так как из них не вытекало право отдельного акционера требовать личного просмотра документов, относящихся к отчету, то требование истца не подлежало удовлетворению. Сенат, исследовав доводы Палаты, согласился с ними и оставил кассационную жалобу В.Высоцкого без удовлетворения. Судебные органы сталкивались также с разрешением вопроса о том, какие именно документы правление обязано было предоставить акционеру для ознакомления и за какой период времени? По мнению акционера Мартина Осмалы, правление “Акционерного товарищества Варшавской фабрики металлических изделий под фирмою “Вулкан” незаконно отказало ему в предъявлении документов, на просмотр которых он имел право в качестве акционера. 8 ноября 1898 г. Осмала предъявил иск в Варшавский коммерческий суд с просьбой обязать правление компании предоставить ему право ознакомиться с книгами, относившимися к т 307 308 Там же. С.393. Там же. коммерческой и технической стороне производства, а также допустить его к рассмотрению отчета ревизионной комиссии за отчетный год и предшествующее время[170]. Коммерческий суд в иске отказал. Варшавская Судебная Палата оставила апелляционную жалобу Осмалы без удовлетворения. Рассматривая спор, Сенат исходил из того, что согласно §39 Устава компании, за каждый минувший год правление обязано было представлять на усмотрение собрания отчет и баланс со всеми принадлежащими к нему книгами. По грамматическому смыслу § 39, упоминавшиеся в нем книги относились к балансу. Согласно ст. 2185 Положения 1836г., лежащей в основе параграфа, открываемые акционерам книги относились к отчету правления. Поздние уставы технических акционерных компаний закрепляли также: “...открываются акционерам для обозрения книги правления со всеми счетами, документами и приложениями, относящимися к отчету и балансу”[171]. “Не подлежит сомнению, что как отчет, так и баланс представляли картину коммерческой стороны технического предприятия”[172]. Ограничение контроля акционеров коммерческой стороной предприятия подтверждалось и сопоставлением §39 с §41 Устава компании, в котором определялись функции ревизионной комиссии. “Избранная общим собранием ревизионная комиссия, по обревизовании как отчета и баланса за истекший год, так и всех книг, счетов, документов и приложений, вносит отчет и баланс со своим заключением в собрание, которое и постановляет по ним окончательное решение. Комиссия, по своей инициативе или по поручению общего собрания, производит также осмотр и ревизию всего имущества и проверку сделанных в течение года работ... для заключения о степени пользы и своевременности, а равно выгодности их для товарищества”[173]. Из сопоставления §§ устава, указывавших пределы права контроля, предоставленного отдельному акционеру и ревизионной комиссии, видно, что устав, перечисляя документы, подлежавшие предъявлению отдельным акционерам, указывал на те, которые касались коммерческой стороны деятельности компании. Говоря о контроле ревизионной комиссии, устав поручал ей всю деятельность правления: как коммерческую, так и техническую. Потому Сенат правомерно определил, что акционер компании мог требовать открытия ему книг, относящихся лишь к коммерческой отчетности. По точному смыслу §39 и §41 Устава, предметом рассмотрения общего собрания служили баланс и отчет за минувший отчетный год, поэтому Осмала не мог требовать предъявления ему книг за иные года. Таким образом, у Сената не имелось правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы Осмалы. Третью категорию судебных дел составляли споры акционеров о ликвидации акционерных компаний[174]. Ни одно из дел указанной категории не разрешилось в пользу акционера, в силу того, что законом и уставами отдельному акционеру не предоставлялось права требовать ликвидации компании. Более того, для страховых акционерных компаний существовала особая процедура ликвидации, регулировавшаяся Высочайше утвержденным мнением Государственного Совета “О порядке закрытия акционерных страховых обществ” от 6 июля 1894г. В качестве примера служит судебный спор между акционером Балкашиным и страховой компанией, разрешенный Правительствующим Сенатом в 1905 г. Окружной суд г.С.-Петербурга рассмотрел дело по иску акционера Балкашина о ликвидации “С.-Петербургского общества страхований” вследствие уменьшения уставного капитала в результате понесенных обществом убытков. Суд вынес определение о неподведомственности ему иска. С.-Петербургская Судебная Палата установила, что уставом ликвидация компании в судебном порядке не предусматривалась. Согласно закону, страховые компании подчинялись страховому комитету, образованному при хозяйственном департаменте Министерства внутренних дел. В его обязанности входило решение о ликвидации страховых компаний в случаях, предусмотренных законами и уставами, а также его участие в их ликвидации. К их числу относился случай, указанный в иске Балкашина. В связи с чем, ликвидация “С.-Петербургского общества страхований” могла быть осуществлена только страховым комитетом, а “противное тому толкование вело бы к неразрешимой коллизии между постановлениями суда и страхового комитета”[175]. Судебная Палата оставила определение окружного суда без изменения, а жалобу без удовлетворения. Рассмотрев кассационную жалобу Балкашина, Сенат согласился с доводами предыдущих судебных инстанций и оставил кассацию без удовлетворения. Решение Сената обоснованно и правомерно. Согласно ст.2155 Положения 1836 г. компания прекращала существование или по истечении определенного в уставе срока, если общее собрание не принимало решения о его продлении, или до истечения срока, когда решением собрания признавалось “невозможным или ненужным продолжать существование далее, а обязательства, принятые компанией перед публикою или частными лицами, по свойству своему, не воспрепятствуют ее закрытию”[176]. В соответствии с Уставом “С.-Петербургского общества страхований” решение о ликвидации общества вследствие убытков принималось собранием акционеров 2/3 голосов присутствовавших на нем акционеров, акции которых составляли не менее 1/2 части всех акций общества. В случае, когда баланс общества указывал на уменьшение уставного капитала в размере 2/5 всего уставного капитала, правление созывало собрание, которое принимало решение либо о пополнении капитала до нужной суммы, либо о ликвидации компании. Кроме того, согласно Высочайше утвержденного мнения Государственного Совета “О порядке закрытия акционерных страховых обществ” от 6 июля 1894 г. право ликвидации страхового общества предоставлялось страховому комитету. Вне предусмотренного порядка ликвидация страхового общества не допускалась.