ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ

1. Цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через два роки з дня опублікування цього Закону.

2. Через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1—49 Закону України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств.

3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40—44, ст. 356):

в абзаці першому частини другої статті 110 слова «а також учасником юридичної особи» замінити словами «учасником юридичної особи, а щодо акціонерних товариств — також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку»; у статті 152:

частину першу викласти в такій редакції:

«1. Акціонерне товариство — господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими по- свідчуються акціями»;

у частині п’ятій слова «проводить відкриту підписку на акції» замінити словами «здійснює публічне розміщення акцій»; доповнити частиною шостою такого змісту:

«6. Акціонерні товариства за тилом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом»;

частину першу статті 153 доповнити словами «а також державою в особі уповноваженого органу, територіальною громадою в особі уповноваженого органу»;

частину другу статті 155 викласти в такій редакції:

«2. У процесі створення акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій здійснюється після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій»;

у статті 159:

пункти 2 і 3 частини другої викласти в такій редакції:

«2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства»; у частині четвертій:

пункт 2 доповнити словами «крім випадків, встановлених законом»;

після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту: «3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств».

У зв’язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п’ятим; статтю 245 доповнити частиною п’ятою такого змісту:

«5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, збе- рігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому законодавством»;

2) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18—22, ст. 144):

статтю 81 виключити;

у першому реченні частини четвертої статті 87 слова «двадцять п’ять» замінити словом «п’ятнадцять»;

у першому реченні абзацу четвертого частини першої статті 88 слова «про діяльність товариства» замінити словами «про товариство»;

3) пункт 23 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292) доповнити словами «та акціонерні товариства»;

4) в абзаці першому частини другої статті 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» (Відомості Верховної Ради України, 1998 р._} Ns 15, ст. 67) слова «виключно на загальних зборах акціонерів» замінити словами «наглядовою радою акціонерного товариства»;

5) у Законі України «Про цінні папери та фондовий ринок» (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268):

статтю 6 після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

«2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.

Переважним правом акціонера визнається:

право акціонера ■— власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорцій· но частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

право акціонера — власника привілейованих акцій придбава- ти у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку».

У зв’язку з цим частини другу—десяту вважати відповідно частинами третьою—одинадцятою;

пункт 2 частини першої статті 28 виключити;

абзац перший частини шостої статті 40 доповнити реченням такого змісту: «Публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку»;

6) частину десяту статті 11 Закону України «Про управління об’єктами державної власності» (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 46, ст. 456) виключити.

4. До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом шести місяців з дня опублікування цього Закону розробити і прийняти відповідні підзаконні нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.

5. Статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Акціонер акціонерного товариства, статут якого не приведено у відповідність з нормами цього Закону, має право після закінчення зазначеного у цьому пункті строку звернутися до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність із цим Законом.

6. У разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних

паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства.

Невнесення таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.

7. Акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв’язку з приведенням його у відповідність із цим Законом.

1. Прикінцеві та перехідні положення розд, XVII (далі — ППП) стосуються порядку набуття чинності Законом ПАТ, з врахуванням перехідного періоду, протягом якого раніше (до набуття чинності Законом ПАТ) створені AT мають привести свою діяльність (зокрема, положення статуту, інших локальних актів, органи управління та контролю) у відповідність до Закону ПАТ.

Пункт 1 коментованих ППП встановлює порядок набуття чинності Законом ПАТ — через шість місяців з дня його опублікування (перша публікація цього Закону відбулася в газеті Урядовий кур’єр від 29 жовтня 2008 р., Ш 202; отже, датою набуття чинності Законом ПАТ є ЗО квітня 200^п у ). Виняток встановлено щодо другого речення частини другої ст. 20 (про існування акцій виключно в бездокументарній формі), яке набирає чинності через два роки з дня опублікування Закону ПАТ (тобто 30 жовтня 2010 р.) і є перехідним положенням.

2. З огляду на функціонування в країні великої кількості AT, створених відповідно до Закону ПГТ [25], п. 5 ППП для них передбачається перехідний період — два роки з дня набрання чинності Законом ПАТ, протягом якого вони мають привести у відповідність до норм останнього свої статути та інші внутрішні положення. Відтак, виникає необхідність залишити чинними протягом вказаного періоду положення Закону ПГТ [25] (статті 1—49) щодо AT, які були створені до набуття чинності Законом ПАТ і не привели у відповідність до нього свої локальні документи; після завершення цього періоду статті 1—49 Закону ПГТ [25] мають втратити чинність.

3. Набуття чинності Законом ПАТ зумовлює внесення змін до низки законодавчих актів, які регулюють окремі категорії відносин, що стосуються створення, функціонування та/або припинення AT, з метою усунення колізій, зумовлених низкою нових положень Закону ПАТ, що відрізняються від відповідних положень актів законодавства, які набули чинності раніше (і зазвичай діяли протягом кількох/багатьох років).

1) у ЦК:

в абз. 1 ч. 1 ст. 1 10 слова «а також учасником юридичної особи» замінити словами «учасником юридичної особи, а щодо акціонерних товариств — також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку» (злііни стосуються осіб, які мають право пред’являти до суду вимогу про ліквідацію юридичної особи у разі наявності, порушень, допущених при створенні юридичної особи, які не можна усунути, а також в інших, передбачених законом, падках);

частину 1 ст. 152 викладено в новій редакції (з врахуванням визначення поняття акціонерного товариства, закріпленого у

ч. 1 ст. З Закону ПАТ):

«1. Акціонерне товариство — господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями»;

у ч. 5 слова «проводить відкриту підписку на акції» замінено словами «здійснює публічне розміщення акцій» (така заміна зумовлена. застосуванням нового терміна — «публічне розміщення акцій», замість старого — «відкрита підписка на акції);

доповнено частиною шостою такого змісту:

«6. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом» (подібне доповнення cm. 152 новою — шостою частиною, зумовлено поділом AT на ПуАТ і ПрАТ згідно із cm. 5 Закону ПАТ);

частину 1 ст. 153 доповнено словами «а також державою в особі уповноваженого органу, територіальною громадою в особі уповноваженого органу» (стосується засновників AT, і відповідно, — можливості створення AT не лише юридичними та/або фізичними особами, а й державою в особі уповноваженого органу та територіальною громадою в особі уповноваженого органу, що відповідає положенням ч. 1 ст. 9 Закону ПАТ);

частину 2 ст. 155 викладено в такій редакції (що відповідає положенням п. б ч. 5, ст. 9, ч. З cm. 11 Закону ПАТ і ч. 4 ст.

«2. У процесі створення акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій здійснюється після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій»;

до статті 159:

пункти 2 і 3 ч. 2 (стосуються. питань виключної компетенції 33, що приводяться у відповідність з ч. 2 cm. 33 Закону ПАТ) викладено в такій редакції:

«2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства»;

у ч. 4:

пункт 2 (стосується прийняття рішення про ліквідацію AT більшістю не менш 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах) доповнено словами «крім випадків, встановлених законом»; однак ч. 5 ст. 42 Закону ПАТ передбачено, що рішення 33 з питань, передбачених пунктами 2—7 і 21 ч. 2 ст. 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості (п. 21 стосується ліквідації AT);

після абзацу третього доповнено новим абзацом такого змісту:

«3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств» (свідчить про доповнення переліку питань виключної компетенції загальних зборів AT додатковими питаннями, передбаченими Законом ПАТ).

У зв’язку з цим абзац четвертий вважається абзацом п’ятим;

статтю 245 (присвячена формі довіреності) доповнено ч. 5 такого змісту:

«5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, збері- гачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому законодавством» (відповідає положенням абз. 1 ч. З ст.39 Закону ПАТ);

2) у ГК:

статтю 81 виключено {оскільки вона була присвячена поділу AT на ВАТ і З AT, що суперечить новому, закріпленому в ст. 5 Закону ПАТ, поділу AT на ПуАТ і ПрАТ);

у першому реченні ч. 4 ст. 87 слова «двадцять п’ять» замінено словом «п’ятнадцять» (стосується розміру резервного фонду господарського товариства за критерієм його співвідношення зі статутним фондом/капіталом: нове співвідношення — «не менше 15 % СК», замість раніше передбачених «не менше 25 % СК», закріплено в ч. 1 ст. 19 Закону ПАТ);

у першому реченні абз. 4 ч. 1 ст. 88 слова «про діяльність товариства» замінено словами «про товариство» (скореговане положення стосується права учасника/акціонера на інформацію,

яку господарське товариство має надавати на вимогу його учасників/акціонерів, і відповідає положенням ст. 78 Закону ПАТ);

3) п. 23 ч. 2 ст. 7 Закону ПДРРЦП [27] доповнено словами «та акціонерні товариства» (стосується такого повноваження ДКЦПФР, як роз’яснення порядку застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства);

4) в абз. 1 ч. 2 ст. 9 Закону ПНДС [32] слова «виключно на загальних зборах акціонерів» замінено словами «наглядовою радою акціонерного товариства» (стосується прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів, що відповідно до п. 21 ч. 2 ст, 52 Закону ПАТ належитъ до компетенції HF);

5) у Законі ПЦПФР [39]:

статтю 6 після ч. 1 доповнено новою частиною такого змісту: «2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії. Переважним правом акціонера визнається:

право акціонера — власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

право акціонера — власника привілейованих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку» (нова частина ст. б Закону ПЦПФР [39] відповідає ст. 27 Закону ПАТ) .

У зв’язку з цим частини друга—десята вважаються відповідно частинами третьою—одинадцятою;

пункт 2 частини першої статті 28 виключено (цей пункт стосувався переважного права акціонерів у разі публічного розміщення акцій, що Законом ПАТ не передбачено, оскільки таке право пов’язується лише з приватним розміщенням акцій);

абз. 1 ч. 6 ст. 40 доповнено реченням такого змісту: «Публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку» (ці положення відповіда- ютъ рішенню ДКЦПФР «Про розповсюдженим форм фінансової звітності у відповідності з вимогам п Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку» від 29 липня 1998 р. № 92 [72/2], що потребували закріплення на рівні закону);

6) частину 10 ст. 11 Закону ПУОДВ [36] виключено {ця частина передбачала .можливість конвертації іменних акцій, що належать державі у статутному фонді господарської організації, за умови її ефективної роботи, у привілейовані акції відповідно до встановленого КМУ порядку).

4. Хоча в п. З ППП передбачено внесення змін до цілої низки законодавчих актів, проте не до всіх, які тією чи іншою мірою регулюють відносини, пов’язані зі створенням, функціонуванням та припиненням AT (це, насамперед, стосується приватизаційного законодавства, що складається з величезної кількості нормативно-правових актів різної юридичної сили). Тому в коментованому пункті закріплено положення, згідно з яким закони України та інші нормативно-правові акти — до приведення їх у відповідність до Закону ПАТ — діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

З огляду на наявність у Законі ПАТ відсилочних положень до актів ДКЦПФР, що визначають порядок здійснення певних процесів (ч. 1 ст. 6; абз. 2 ч. 4 ст. 9; ч. 5 ст. 14; ч. 1 ст. 15; ч. 1 ст. 16;

ч. 1 ст. 16; ч. 1 ст. 17; ч. 5 ст. 18; ч. 2 ст. 21; абз.6 ч. 2 ст. 80; абз. 2 ч. 4 ст. 83; абз. З ч. 5 ст. 84; абз. 2 ч. 4. ст. 85; абз. 2 ч. 4. ст. 86; абз. 2 ч. 4 ст. 87)[8], на ДКЦПФР покладається обов’язок протягом шести місяців з дня опублікування цього Закону розробити і прийняти відповідні підзаконні нормативно-правові акти (або привести раніше прийняті акти у відповідність до Закону ПАТ),

5. Закріплення у Законі ПАТ нових положень зумовлює необхідність внесення відповідних змін до локальних документів (статути та внутрішні положення AT), створених до набрання чинності Законом ПАТ. Пункт 5 ППП передбачає необхідність приведення таких документів у відповідність до нормам Закону ПАТ не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто до ЗО квітня 2011 р.). При цьому за акціонерами товариства, статут якого не приведено у зазначену відповідність, закріплюється право звернення до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність до Закону ПАТ.

6. Спеціальна вимога встановлена щодо AT, які, хоч і були створені до набуття чинності Законом ПАТ, проте їх 33 приймають рішення про зміну розміру його СК, деномінацію акцій та емісію цінних паперів після набуття чинності Законом ПАТ: такі товариства зобов’язані привести свою діяльність у відповідність до Закону ПАТ і внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів AT. Недотримання даної вимоги (тобто невнесення відповідних змін до статуту та інших внутрішніх документів товариства) є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього AT.

7. З метою полегшення адаптації AT до змін у правовому регулюванні (в тому числі внесення змін до статуту AT, що потребує державної реєстрації таких змін відповідно до ч. З ст. 4, ст. 19 Закону ПДР [26]), п. 7 ППП передбачено звільнення AT від

абз. 6 ч. 2 ст. 80 — щодо порядку конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) AT;

абз. 2 ч. 4 ст. 83 — щодо порядку анулювання акцій товариства, що припиняється внаслідок злиття, які були викуплені товариством-емітен- том або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом;

абз. З ч. 5 ст. 84 — щодо порядку анулювання викуплених /набутих акцій товариств — учасників приєднання — як власних, так і емітованих іншим учасником приєднання;

абз. 2 ч. 4 ст. 85 щодо порядку анулювання акцій товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплених цим товариством;

абз. 2 ч. 4. ст. 86 — щодо порядку анулювання акцій товариства, з якого здійснюється виділ, викуплених цим товариством;

абз, 2 ч. 4 ст. 87 — щодо порядку анулювання акцій товариства, що перетворюється, викуплених цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не погашені у встановленому порядку.

сплати реєстраційного збору при реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв’язку з приведенням його у відповідність до Закону ПАТ.

14 липня 2009 р. ДКЦПФР прийняла роз’яснення «Щодо порядку застосування окремих положень розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку з набранням ним чинності» № 8 [75] (рішенням від 21 липня 2009 р. № 812 до цього документа ДКЦПФР були внесені зміни [72]. Відповідно до вказаних роз’яснень:

статути та інші внутрішні положення AT, створених до набрання чинності Законом ПАТ, підлягають приведенню у відповідність до його норм не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання ним чинності (тобто до ЗО квітня 2011 р.), відповідно до п. 5 ППП Закону ПАТ;

AT звільняються від сплати реєстраційного збору при реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв*’язку з приведенням його у відповідність до Закону ПАТ згідно з п. 7 його ППП;

приведення діяльності ВАТ і ЗАТ у відповідність до Закону ПАТ потребує здійснення таких дій (у сукупності): 1) внесення змін до статуту товариства, які, зокрема, передбачають зміну найменування AT з відкритого або закритого AT на публічне AT або з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення вказаних змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог Закону ПАТ щодо статуту AT; 2) приведення внутрішніх документів товариства (положень про 33, HP, ВО, РК/ревізора тощо) у відповідність до вимог Закону ПАТ і статуту товариства;

часткове виконання вимог абз. 1 п. 5 ППП Закону ПАТ (тобто здійснення лише частини передбачених в ньому дій) не є виконанням вимог Закону ПАТ;

датою приведення діяльності ВАТ і ЗАТ у відповідність до вимог Закону ПАТ є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування AT з відкритого акціонерного товариства на публічне /приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство;

приведення діяльності ВАТ і ЗАТ у відповідність до вимог Закону ПАТ не потребує застосування процедури припинення AT;

з метою виконання вимог законодавства щодо строків приведення статутів та інших внутрішніх документів AT у відповідність до вимог Закону ПАТ товариствам рекомендується прийняти у 2010 р. на річних 33 рішення про внесення змін до статуту [викладення статуту в новій редакції) у зв’язку з приве- денним діяльності товариства у відповідність до вимог Закону ПАТ, зокрема щодо зміни найменування товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство;

оскільки п, 6 ППП Закону ПАТ передбачено, що у разі якщо після набрання чинності цим Законом зЗЗ AT, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру СК товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність до Закону ПАТ і внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства до реєстрації ДКЦПФР відповідного випуску цінних паперів; невнесення таких змін до статуту' та інших внутрішніх документів AT є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства;

AT, яке прийняло рішення про емісію акцій та зареєструвало випуск акцій до набрання чинності Законом ПАТ, для приведення своєї діяльності у відповідність до Закону ПАТ може на 33 акціонерів при вирішенні питання про внесення змін до статуту товариства за результатами розміщення акцій емісії, рішення про яку прийняте до набрання чинності цим Законом, прийняти рішення про внесення змін до статуту, в тому числі щодо зміни найменування AT з ВАТ на публічне/приватне AT або ЗАТ на публічне/приватне AT;

AT до приведення у відповідність до норм Закону ПАТ статуту та інших внутрішніх положень AT мають керуватись у своїй діяльності з ЗО квітня 2009 р. по ЗО квітня 2011 р. Законом ПГТ [25] і відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами;

AT, які починаючи з ЗО квітня 2009 р. привели свою діяльність у відповідність до Закону ПАТ, мають керуватись у своїй діяльності останнім і відповідними підзаконними нормативно- правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами;

починаючи з ЗО квітня 2009 р. всі AT, в тому числі ті, що ще

не привели свою діяльність у відповідність до Закону ПАТ, зобов’язані керуватись у своїй діяльності нормами ЦК, ГК, Закону ПЦПФР [39], Закону ПНДС [32], Закону ПДРРЦП [27] і Закону ПУОДВ [36], у тому числі тими, що внесені до зазначених законодавчих актів розділом XVII ППП Закону ПАТ;

починаючи з 1 травня 2011 р. всім AT необхідно виконувати всі вимоги Закону ПАТ в повному обсязі, зокрема положення

ч. 2 ст. 20 щодо виключно б е з доку м е нтарн ої форми існування акцій;

починаючи з ЗО квітня 2009 р. збори засновників AT приймають рішення про заснування публічного AT або приватного AT відповідно до Закону ПАТ.

Дія Закону «Про акціонерні товариства»

19 ■ 9-931

Закон ПАТ набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення ч. 2 ст. 20 (п. 1 ППП)*.

Згідно з роз’ясненнями ДКЦПФР від 14.07.2009 р. № 8 (з урахуванням змін до них згідно з рішенням ДКЦПФР від 21.07.2009 р. № 812) Закон ПАТ опублікований в офіційному друкованому виданні — газеті «Урядовий кур’єр» № 202 від 29.10.2008 р., набрав чинності 30.04.2009 р.

Загальне правило

і

Пунктом 2 розд. XVII «Прикінцеві та перехідні положення» (ППП) Закону ПАТ передбачено, що:!

— через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 30.04.2011 р,) втрачають;

чинність статті 1—49 Закону ПГТ [25] у частині, що стосується AT; _;

— абз. 1 п. 5 розд. XVII ППП Закону ПАТ передбачено, що статути та інші внутрішні поло-|

ження AT, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відпо-1 відність з його нормами не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим! Законом (тобто до 30.04.2011 р.); і

— відповідно до п. 7 розд. XVII ППП Закону ПАТ AT звільняються від сплати реєстраційного:

збору при реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв’язку з; приведенням його у відповідність із цим Законом; ;

— при цьому починаючи з 30.04.2009 р. всі AT, в т. ч. ті, що ще не привели свою діяльність у;

відповідність із Законом ПАТ, зобов’язані керуватись у своїй діяльності нормами ЦК, ГК, Закону ПЦПФР [39], Закону ПНДС [32], Закону ПДРРЦП [27] та Закону ПУОДВ [36], у т. ч. ти- і ми, що внесені до зазначених законодавчих актів розд. XVII ППП Закону ПАТ; ■

— починаючи з 30.04.2009 р. збори засновників AT приймають рішення про заснування ■

ПуАТ або ПрАТ відповідно до Закону ПАТ (п. 19 роз’яснень); І

— починаючи з 01.05.2011 р. всім AT необхідно виконувати всі вимоги Закону ПАТ у повно-: му обсязі, в тому числі положення ч. 2 ст. 20 щодо виключно бездокументарної форми існуван-, ня акцій.

*

У цьому та інших додатках, де не зазначено назву нормативного акта, йдеться про Закон ПАТ.

Типи акціонерних товариств

7, 24, 35, 38, 75, 78)

Тнпн AT (ст. 5, а також положення статей

Акціонерне товариство — господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. AT не відповідає за зобов’язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаче- ної частини вартості належних їм акцій (ст. 3)

Публічне AT (ПуАТ) — це AT, що має такі ознаки:

— можіе мати будь-яку кількість акціонерів (обмеження щодо кількості акціонерів не встановлено);

— може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій;

— акціонери ПуАТ можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів і товариства;

—■ ПуАТ зобов’язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі; укладення договорів купівлі-продажу акцій ПуАТ, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі;

— ПуАТ зобов’язане надсилати фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістиніу, повідомлення/повідомити про: 1) проведення загальних зборів та їх порядок денний (ч. 1 ст. 35); 2) зміни у порядку денному загальних зборів (ч, 7 ст. 38); 3) прийняття рішення про реорганізацію ПуАТ (ч. 1 ст. 82);

— річна фінансова звітність ПуАТ підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором (ч. 1 ст. 75);

— ПуАТ зобов’язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розмішується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, а також інформація, визначена пунктами 1—3, 5, б, 10, 11, 13—16 ч. 1 ст. 77 (ч. З ст. 78).

Приватне АТ (ПрАТ) — це AT, що має такі ознаки:

— кількісний склад акціонерів не може перевищувати 100 осіб;

— може здійснювати лише приватне розміщення акцій; у разі прийняття загальними зборами ПрАТ рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства — з приватного на публічне;

— статутом ПрАТ може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі;

— акції ПрАТ не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону;

— можливість встановлення статутом ПрАТ більшої (ніж встановлено Законом) кількості голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, за винятком визначених Законом ПАТ випадків (ч. З ст. 42)

Додаток З

Майнова база акціонерного товариства

Статутний капітал

Створюється із суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства (п. 19 ст. 2); є| номінальною величиною, зафіксованою в статуті AT; визначає мінімальний розмір майна ( товариства, який гарантує інтереси його кредиторів; мінімальний розмір СК становить! 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє! на момент створення (реєстрації) АТ (ч. 1 ст. 14); ;

СК може змінюватися за рішенням 33 з відповідною фіксацією у статуті AT відповідно до | вимог Закону ПАТ згідно з порядком, встановленим ДКЦПФР. СК збільшується шляхом · підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої но-| мінальної вартості; право збільшення СК виникає у товариства після реєстрації звітів про \ результати розміщення всіх попередніх випусків акцій (ст. 15). \

СК зменшується шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання і раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це перед-^; бачено статутом товариства, і з обов’язковим дотриманням прав кредиторів (ст. 16). j

Права акціонерів

Переважне право акціонерів залежно від емісії акцій (приватна чи публічна)

Права акціонерів залежно від інших обставин

20 - β.031

Права меншості (акціонери — власники простих акцій, які володіють певною кількістю голосів — 5 і більше відсотків чи 10 і більше відсотків)

1) право акціонера (акціонерів), які на дату складення переліку акціонерів, j

які мають право на участь у 33 AT, сукупно € власниками 10 і більше відсот- і ків простих акцій, призначити свого представника для контролю за реестра-1 цією акціонерів, які прибули для участі в 33, проведенням 33, голосуванням; та підбиттям його підсумків (ч. 4 ст. 40); j

2) право акціонера (акціонерів), які на день подання вимоги сукупно є влас-;

никами 10 і більше відсотків простих акцій AT, вимагати скликання позачер-; гових 33 та скликати їх у разі ігнорування наглядовою радою AT такої вимоги ! (п. 4 ч. 1 і ч. 6 ст. 47); j

3) право акціонерів, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих!

акцій, на обов’язкове включення їх пропозицій до порядку денного 33 (ч 4 І ст. 38); j

4) право акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніжі

10 відсотків акцій AT, вимагати проведення аудиторської перевірки фінансо- j во-господарської діяльності AT (ч. 5 ст. 75); І

5) право акціонера (акціонерів), які на момент подання вимоги сукупно є\ власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій AT) вимагати проведен- Ш спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності AT (ч. 1 ст. 7б[. і

Органи управління акціонерного товариства

Орган, який здійснює управління поточною діяльністю AT (ст. 58).

Виконавчий орган

І

і

!

Компетенція ВО: вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю AT, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів і HP AT; формується HP чи загальними зборами (за відсутності HP); підзвітний загальним зборам і HP; організовує виконання їх рішень;

діє від імені AT у межах, встановлених статутом AT і законом.

Форми ВО:

колегіальний (правління, дирекція);

одноосібний (директор, генеральний директор).________________________________________________

Додаток 6

Етапи підготовки проведення чергових загальних зборів акціонерного товариства

зоо

Організація контролю за фінансово-господарською діяльністю

акціонерного товариства

зоз