Характеристика моделей корпоративного управління

Теорія і практика розвитку акціонерних товариств свідчить, що моделі корпоративного управління є обов’язковою і невід’ємною складовою вихідних положень та засад корпоративного управління. Це пов’язано з тим, що вони створюють підґрунтя для забезпечення та ефективної діяльності акціонерних товариств.

Кожна країна має власну модель корпоративного управління, характерні ознаки якої зумовлені особливостями національного менеджменту. Основними чинниками, які визначають національну модель корпоративного управління, є: особливості проведення приватизації, законодавча регламентація процесів управління, рівень розвитку фондового ринку, рівень участі держави в корпоративному управлінні. Моделі різняться за складом учасників, законодавчою базою, що регулює їх взаємовідносини, вимогами щодо розкриття інформації тощо. Існування різних підходів до проблеми побудови структури управління акціонерним товариством зумовлено як історичними факторами розвитку тієї чи іншої країни, так і її економічними, правовими та соціальними особливостями.

Системи управління корпораціями в різних країнах мають певні особливості, що дозволяє визначати їх як окремі типи або моделі корпоративного управління. На сьогодні можна виділити три базові моделі корпоративного управління: англо-американську, засновану на зовнішньому контролі, німецьку, орієнтовану на внутрішні механізми впливу; японську.

Англо-американська модель (застосовують у корпораціях Великобританії, СІНА, Австралії, Нової Зеландії, Канади і деяких інших країн) характеризується наявністю індивідуальних і інституційних інвесторів і кількістю незалежних (яка постійно збільшується), тобто не пов’язаних з корпорацією, акціонерів (їх називають “зовнішніми”, або “аутсайдерами”), а також чітко розробленою законодавчою базою, яка визначає права й обов’язки трьох ключових учасників - директорів, менеджерів і акціонерів. Акціонерний капітал американських корпорацій надто розпорошений. У Великобританії і СІЛА власників типових корпорацій багато, а частка їхніх акцій мала порівняно з розмірами корпорації. Оскільки немає головного власника акцій, жодна окрема група осіб не може розраховувати на верховенство своїх інтересів або особливі права представництва. Американська модель корпорації створювалася з урахуванням ринково орієнтованої фінансової системи на основі розвинутого ринку капіталу, широкого набору різних фінансових інструментів. Промисловий капітал збільшувався за рахунок нових емісій акцій, тому майже немає потреби у довгостроковому кредитуванні як засобу збільшення капіталу корпорацій. Роль банків зведено до акумулювання коштів і короткострокового кредитування.

Структуру англо-американської моделі корпоративного управління відображено на рисунку 2.2.

Рисунок 2.2 - Англо-американська модель корпоративного управління

Англо-американська модель передбачає розподіл володіння і контролю, що дозволяє інвесторам передавати керівництво менеджерам, призначаючи їх своїми агентами. Інституційний інвестор відрізняється від індивідуального тим, що управляє акціями професійно, управління ними - це одна з основних сфер його діяльності, бо він вкладає в ці акції значні кошти. Донедавна у СІЛА на частку індивідуальних інвесторів припадало 50,2 % акціонерного капіталу, у Великобританії - 28 %.

Для англо-американської моделі характерна значна роль ради директорів, що зумовлено вимогами адаптації до швидкозмінюваного економічного середовища через використання стратегічного підходу до управління компанією. Наявність ради директорів як додаткової ланки управління продиктовано бажанням інвесторів-власників зберегти контроль за діяльністю безпосереднього керівництва (правління).

Порівняно з іншими країнами в СІЛА існують найсуворіпгі правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо враховувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені. У Великобританії та в інших країнах, в яких використовують англо- американську модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у СЛІА, і звіти подають зазвичай один раз за півроку.

Незважаючи на те, що корпоративне законодавство у країнах, які застосовують англо-американську модель, досить досконале, право акціонерів брати участь у справах компанії обмежене. Загальні збори акціонерів, які мають скликатися щорічно, здебільшого є церемоніальними діями, які проводять тільки з процедурних міркувань, а не з огляду на реальну потребу. Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому ті акціонери, які не присутні на зборах персонально, мають можливість голосувати.

Роль акціонерів англо-американської моделі визначається рівнем рішень, які стосуються лише компетенції акціонерів. Це такі рішення: вибори директорів; призначення аудиторів; купівля контрольного пакета акцій; питання реорганізації; внесення поправок до статуту корпорації; включення пропозицій до порядку денного річних зборів; скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

Однак стосовно дивідендів є розбіжності в законодавстві різних країн; акціонери в СІЛА не мають права голосувати за розмір дивідендів, у Великобританії ж це питання ставлять на голосування.

Характерні ознаки англо-американської моделі корпоративного управління узагальнено в таблиці 2.4.

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині, Австрії та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Голландії, Бельгії та Франції.

Німецька модель корпоративного управління характеризується ключовою роллю банків у представництві і контролі на рівні всіх компонентів корпоративного управління і фінансування; структура управління на основі контактів банків і корпорацій.

Більшість німецьких корпорацій надають перевагу банківському фінансуванню порівняно з акціонерним, тому капіталізація фондового ринку невелика порівняно з потужністю німецької економіки. Відсоток індивідуальних акціонерів у Німеччині низький, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни. Особливістю німецької моделі є двоступенева система управління: наявність спостережної ради та виконавчої влади. Спостережна рада призначає і розпускає правління, затверджує рішення керівника. Функції виконавчої влади полягають у формуванні та реалізації корпоративної політики, яка відповідає інтересам усіх груп акціонерів (функція управління й адміністрування). Законодавча база у даній моделі ґрунтується на захисті інтересів службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління.

Структуру німецької моделі корпоративного управління відображено на рисунку 2.3.

Рисунок 2.3 - Німецька модель корпоративного управління

Ключові учасники німецької моделі корпоративного управління - банки і корпоративні акціонери, які утримують 27 і 41 % акціонерного ринку. Банк одночасно є акціонером і кредитором, емітентом цінних паперів і боргових зобов’язань, депозитарієм і агентом, що голосує на річних загальних зборах. Навколо банків у Німеччині створюються великі горизонтально інтегровані фінансово-промислові об’єднання.

Інституційні агенти (наприклад, банки) мають приблизно 3 %, індивідуальні інвестори -4%. Іноземним інвесторам належить 19 % ринку, їх вплив на німецьку систему корпоративного управління зростає. Двопалатне правління - унікальна ознака німецької моделі. Наглядова (спостережна) і виконавча (правління) ради управляють німецькими корпораціями. Спостережна рада призначає і розпускає виконавчу раду, затверджує рішення вищого керівництва і дає поради виконавчій раді. Розмір наглядової (спостережної) ради залежить від розміру компанії. У великих компаніях службовці обирають 50 % наглядової (спостережної) ради. У Німеччині розроблено досить суворі правила розкриття інформації, але менш жорсткі, ніж американські. Корпорації мають повідомляти про себе таке: фінансову інформацію (кожні півроку); дані про структуру капіталу; обмежену інформацію про кожного кандидата в спостережну раду (зокрема адресу і місце роботи); сукупну інформацію про винагороду виконавчої і наглядової (спостережної) рад; дані про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій корпорації; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; пропоновані поправки до статуту, а також імена осіб чи назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Фінансову інформацію повідомляють один раз кожного півроку, подають сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів; не повідомляють відомості про членів наглядової (спостережної) ради та їх володіння акціями компанії.

На відміну від англо-американської моделі, акціонери не мають права змінювати розмір чи склад наглядової (спостережної) ради. Це встановлює закон. Крім того, без згоди акціонерів не можна: вирішувати важливі питання, що стосуються капіталу корпорації; приймати рішення про співробітництво з філіалами; вносити поправки до статуту (наприклад, зміну виду діяльності), а також підвищувати верхню межу винагороди членам наглядової (спостережної) ради. Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реорганізацію також не можна проводити без згоди акціонерів. Законодавча та громадська структури Німеччини розроблені так, щоб ураховувати інтереси службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. І хоча в цілому систему зорієнтовано на ключових учасників, значну увагу приділено і дрібним акціонерам.

У Німеччині більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати. Узаконені обмеження права голосу і неможливість голосування поштою також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації. Акціонер має бути на зборах або доручити це депозитарію, який представлятиме його.

Японська система корпоративного управління формувалася після Другої світової війни під впливом політики США. У той же час менталітет японської економіки вніс істотні корективи, і сьогодні японська система корпоративного управління ближча до німецької. Її головні відмінності - існування ділових угруповань - “кейрецу”, які, по суті, є фінансово-промисловими групами. Ця модель характеризується високим відсотком афілійованих банків та компаній у складі акціонерних товариств, які мають неформальні ділові контакти.

Структуру японської моделі корпоративного управління відображено на рисунку 2.4.

Рисунок 2.4 - Японська модель корпоративного управління

Японська модель корпоративного управління багатостороння і базується навколо ключового банку та фінансово-промислової мережі чи кейрецу. Ключовий банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які водночас дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії мають тісні зв’язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Зазвичай ключовий банк - основний власник акцій корпорації. Рада директорів майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відділів компаній і правління. Якщо компанія протягом тривалого періоду не дає прибутку, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів. Інше, звичне для Японії явище - введення відставних чиновників міністерств до складу ради директорів корпорації (наприклад, призначення такого чиновника в дирекцію банку). В Японії досить жорсткі вимоги до розкриття інформації, але не такі, як у СІЛА. Корпорації мають повідомляти про себе: дані про структуру капіталу; відомості про кожного кандидата в раду директорів (зокрема про посади, які він обіймає; відносини з корпорацією, володіння її акціями); відомості про винагороду, яку було сплачено всім керівникам та директорам; інформацію про можливі злиття чи реорганізації; пропоновані зміни до статуту, а також назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки. Виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів - це стандартний перелік питань, який мають схвалити акціонери.

Крім цього, без згоди акціонерів не можна вирішувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації; вносити поправки до статуту (наприклад, зміни чисельності та складу ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності); виплачувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам. Механізм взаємодії між ключовими учасниками сприяє зміцненню їх відносин. Це основна ознака японської моделі. Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих акціонерах. І навпаки, неафілійованих акціонерів намагаються виключити із цього процесу. Річні звіти і матеріали, пов’язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути на зборах, голосувати за дорученням чи поштою.

Специфічні ознаки японської моделі корпоративного управління наведені в таблиці 2.5.

Базові моделі корпоративного управління відбивають історичні умови їхнього формування, використання і покращення відповідно до тенденцій і динаміки середовища виробничо-господарської діяльності підприємств та розвитку національного сектору корпоративної економіки. Тому ефективність ключових моделей корпоративного управління залежить від ступеня відповідності моделей цим умовам і пріоритетам соціально-економічного розвитку країн, що їх застосовують.

У світі існує багато змішаних моделей корпоративного управління, застосування яких обмежується, як правило, однією державою або групами країн, що мають відносно однакові погляди на значущість і сутність корпоративного управління. Проте навіть у країнах, що мають подібні моделі корпоративного управління, як-то в Ірані і Єгипті чи Ірландії, Іспанії, Італії й Франції, існують та можуть бути відмінності в організації і здійсненні управління акціонерним товариством.

Крім зазначених моделей корпоративного управління, у світі сформувалися дві управлінські системи корпоративного регулювання, які характеризують основні підходи до проблеми повноважень і прийняття рішень та реалізації прав власності. Ці системи отримали назви аутсайдерських та інсайдерських. Інсайдерські системи управління існують, коли власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими обсягами корпоративного майна. У цьому випадку значна частина функцій управління здійснюється юридичними та фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Характерним є те, що інсайдери є водночас і акціонерами, і менеджерами таких корпорацій. Аутсайдерські системи характеризуються акціонерною власністю, яка є досить розпорошеною, тому вплив на прийняття рішень здебільшого залежить від менеджерів, застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією.

Структура моделі корпоративного управління в Україні грунтується на специфіці розподілу управлінських функцій між акціонерами і менеджерами компанії. У своїй основі дана модель перебуває на стадії свого активного становлення, формально включаючи окремі, розрізнені компоненти всіх трьох традиційних моделей.

Структурно-логічна схема відповідності національної моделі корпоративного управління світовим аналогам відображена на рис. 2.5.

Особливим є те, що для України, яка тривалий час не мала своєї корпоративної культури й управління, надзвичайно важливим є створення своєї корпоративної моделі, яка має не копіювати повністю моделі інших країн, а відображати соціально-економічні особливості власного розвитку.

Першочерговим завданням національної системи корпоративного управління на сучасному етапі є:

1) захист інтересів інвесторів у процесі концентрації власності;

2) розвиток ринку корпоративного контролю;

3) урівноваження векторів виконавчого та наглядового контролю;

4) законодавче забезпечення компенсації топ-менеджменту;

5) забезпечення ефективності інфосмента (обов’язок агента діяти чесно та кваліфіковано в інтересах замовника).

Основні проблеми формування сучасного корпоративного сектору економіки та забезпечення ефективного корпоративного управління зумовлені недосконалістю інститутів власності та структури управління, відсутністю ефективних механізмів саморегулювання та браком практики ефективного впровадження загальних принципів корпоративного управління, які базуються на міжнародному досвіді.

Рисунок 2.5 - Структурно-логічна схема відповідності національної моделі корпоративного управління світовим аналогам

Основні напрямки удосконалення корпоративного управління в Україні відображені на рисунку 2.6.

Рисунок 2.6 - Основні напрями удосконалення корпоративного управління в Україні

На сьогоднішній день національна модель корпоративного управління перебуває на етапі свого активного становлення й розвитку. Вона має вдосконалюватися в напрямі забезпечення таких традиційних функцій, як вироблення стратегії, захист інтересів акціонерів і зацікавлених осіб, моніторинг діяльності вищого керівництва.

2.4