Юридические лица

В гражданскихправоотношениях участвуют не только физические лица, но и создаваемые ими организации, обладающие статусом юридического лица Закон дает следующее определение этому понятию: « Юридическим лицом признается организация которая имеет в собственности хозяй­ственном ведении или оперативном управлении обособленное

имуществои отвечаетпо своим обя­зательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности быть истцом и ответчиком в суде: Юридические лица должны иметь

самостоятельныйбаланс или смету» (п.

Первыми юридическимилицами были в свое время торговые компании В этом был свой смысл Создание юридическими

средствами нового, са­

мостоятельного субъекта права (пусть и не имеющего физического воплощения позволяло не только концентрировать средства для коммерческой

деятельности, но и уменьшать риск потенциальных потерь для их участников или учреждений. Наличие у организации

(юридического лица) со­бственного имущества было

предпосылкой самостоятельной имущественной

ответственности по

заключаемым договорам. Не случайно наибольшее

распространение получили такие юридические лица, которые несут не только самостоятель - ную, но и исключительно

имущественную ответственность (общества с ограниченной

ответственностью, акционерные общества): Уже позже категория юридического лица стала использоваться в отношении иных организаций, допущенных к участию в имущественном

обороте.

Признаками юридического лица являются следующие:

1) организационное единство;

2) имущественная обособленность;

3) самостоятелъная имущественная ответственность;

4) выступление в гражданском обороте и юрисдикционных органах от своего имени.

Организационное единство определяется внутренними

взаимосвязями между

составляющими структуру

юридического лица ( частями, подразделениями), упорядоченностью их

деятельности, направленной на достижение общей цели: Вовне организационное единство

находит свое выражение в фирменном наименовании,

товарном знаке( знаке обслуживания), единой печати.

Организационное единство закрепляется в уставе

учредительном договоре либо в положении об организации (последнее характерно для ряда некоммерческих юридических лиц).

Юридическоелицо может иметь свои подразделения вне места своего нахождения— филиалы и представительства Эти

обособленныеструктурыимеют свои функции Представительство вы­ражает интересы лица и осуществляет их защиту. Филиал может осуществлятьте же функции, что и юридическое лицо ( или их часть) — в том числе и функцию представительства Однако это отнюдь не означает, что филиалы и представительства являются

юридическими лицами. Они остаются составными частями единой организации юридического лица.

Имущественная обособленность означает отделенность имущества его учредителейи участников Для обособления имущества недостаточ­но его объединения в общую собственность Сама организация должна иметь его на праве собствен­ности, в хозяйственном ведении или в оперативном управлении Венщые права не являются исключительной юридической формой имуществен ного обособления юридического лица. Дело в том, что в состав имущества входят не только вещ­ные объекты, но и обязательственные права ( на­пример, средства на банковских счетах юридических лиц) — именно этим имуществом юридическое лицо отвечает по своим обязательствам

Внешне имущественное

обособлениепроявляетсяв том, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией,

должно иметь самостоятельный баланс, в котором отражается все имущество, поступления, затраты, активы и пассивы юридического лица. Для организаций,

финансируемых за счет внешнего источника, аналогичную роль играет смета, отражающая поступление и расходование финансовых средств ( такого рода юридические лица, как правило, осуществляют управленческую, социально-культурную и иную некоммерческую деятельності) : Самостоятельная имущественная ответственность юридического лица состоит в том, что организация несет

ответственность за результаты хозяйственной деятельности и отвечает по своим долгам

принадлежащим ей имуществом Ни учредители, ни участники по общему правилу не отвечают имуществом по долгам орга­низации.

недостаточности имущества

юридического лица они должны отвечать по обязательствам

юридического лица — и только в случаях, прямо предусмотренных законом или учредительными

документами юридического лица, например:

— если несостоятельность (банкротстве) юридического лица вызвана учредителями, участниками собственниками имущества юридического лица (п. 3 ст. 56 ГК РФ);

—полные товарищи в полном или коммандитном товариществе (п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ);

—участники общества с дополнительнойот- ветственностью (п. 1 ст. 95 ГК

РФ);

—члены производственного кооператива(п. 2 ст. 107 ГК РФ).

Выступление от своего имени

означает, что в гражданскомобороте юридическоелицо имеет фирменное наименование, которое

фиксируется в учредительном документе и подвергается госу­дарственной регистрации

Структурные подразделения

организации не могут выступать в имущественных отношениях от имени организации в состав которой они входят.

Правоспособностноридических лиц бывает специальной либо общей. При специальной пра­воспособности юридическое лицо имеет лишь те гражданские права и обязанности которые пред­усмотрены в учредительных документах и соответствуютцели, с которой было создано юридическое лицо ( некоторые коммерческие организации унитарные

государственные и муниципальные предприятия все некоммерческие организации). В этом случае в устав вносятся виды деятельности которыми юридическое лицо вправе заниматься

Хозяйственные товарищества и общества, а равнопроизводственные кооперативы обладают общей правоспособностью Они могут заниматься любой деятельностью, могут иметь гражданские права и нести соответствующие обязанности, не­обходимые для осуществления любых видов деятельности не запрещенныхзаконом.

Для осуществления отдельных видов деятельности( как при общей, так и специальной правос­пособности) юридические лица должны получить лицензию, то есть специальное разрешение на ведение соответствующей деятельности выдаваемоеуполномоченнымна то органом:

Правоспособностьюридического лица возникает в момент его создания ( момент государственной регистрации), а прекращается после внесения записи о ликвидации его в единый государственный реестр юридических лиц.

Ограничение правоспособности юридическихлиц возможно только по основаниям и в порядке; предусмотренных законом Такого рода решение может быть обжалование в суд.

Дееспособность юридического лица обретается через

деятельность его единоличных и коллегиальных органов (директор, председатель правления, общее собрание, совет директоров и т. п.). Порядок формирования указанных органов определяется законом и учредительными документами. Именно органы управления юридического лица представляют его в гражданских правоотношениях. Однако для нормальной реализации

правоспособности необходимо, чтобы в рамках юридического лица

признание за субъектом свойства

юридического

удостоверяется

лица, что

фактом

государственной регистрации При разрешительном порядке для образования юридического лица

разрешение

необходимо

компетентного органа государ­ственной власти, решающего вопрос о целесообразностисоздания нового субъекта права. Этот способ распространензначительно меньше, он является исключительным

Юридические лица подлежат государственной регистрации в органах юстиции в порядке; опре­деляемом законом. Такой закон пока не принят. Регистрация осуществляется поэтому на основе норм Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденномУказом Президента РФ от 08.07.94 г. Регистрация производится в трех­дневный срок. За нее взимается сбор. Отказ в государственной регистрации может быть обжалован в суд.

Юридические лица, не обладающие правом осуществления предпринимательскойдеятельности подлежат регистрации в

соответствии с требованиями законодательных актов о

соответствующих видах

юридических лиц.

Дата регистрации в органах юстиции — это момент

возникновения правоспособности юридического лица. Кроме того, государственная регистрация

необходима для обеспечения финансовогоконтроля

Прекращение деятельности юридического лица имеет место вследствие его реорганизациилибо ликвидации Реорганизация— та или иная форма изменения статуса юридического лица В качестве таких форм выступает:

1) слияние;

2) присоединение

3) разделение

4) выделение;

5) преобразование

При слиянии двух или более юридических лиц все

имущественныеправа и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В случае присоединенияодного (или нескольких юридического лица к другому это другое лицо становится обладателем всех имущественных прав и

обязанностей присоединенного (присоединенных юридических лиц.

Когда происходит разделение юридического лица, создаются два или более юридических лиц, а прежнее юридическое лицо прекращает свое существование К возникшим новым юридическим лицам переходят по

разделительному акту ( балансу) в соответствующих частях права и обязанности реорганизованного юридическоголица

Выделение юридического лица характерно тем, что юридическое лицо продолжает существовать однако некоторые его структуры обособляются и на их основе создается одно или несколь-

ко юридических лиц, к каждому из которых переходят в

соответствующих частях права и обязанности реорганизованного юридическоголица.

В случае преобразования происходит существенное

изменение правового статуса юридического лица. Например, общество с ограниченной ответственностью вправе

преобразовываться в акционерное общество или в производственный кооператив У прекращающегосвою деятельность юридического лица в случае преобразования может быть только один правопреемник

Реорганизация может быть добровольной( т. е. по решению учредителя-собственника или по решению руководящего органа юридического лица), но может быть и принудительной( по ре­шению уполномоченных

государственных органов или по решению суда).

Реорганизация юридического лица подлежит государственной регистрации

Ликвидация юридического лица означает прекращение его существования без возникновения отношений правопреемства Иначе говоря, ликвидация юридического лица происходит без перехода прав и обязанностей в порядке правоп­реемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно (по решению своего уполномоченного органа или по решению учредителей участников. Однако возможна и принудительная ликвидация — по решению суда Основаниями являются:

—осуществлениедеятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

—осуществлениедеятельности запрещеннойзаконом;

—осуществлениедеятельностис неоднократнымиили грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

—осуществлениеобщественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности противоречащей его уставным целям;

—некоторые другие основания.

При ликвидации

удовлетворением претензий

кредиторов и распределением оставшегосяпосле этого имущества занимается ликвидационная

комиссия Ее назначаютучредители (участники) юридического лица или же орган, принявший решение о его ликвидации по согласованию с ор­ганом, осуществляющим

регистрацию юридических лиц. После завершения расчетов с кредиторами составляется и утверждается ликвидационный баланс В государственный реестр юридическихлиц вносится запись о прекращении существования

юридического лица.

Несостоятельность юридического лица имеет место, когда данное лицо неспособно удовлетворить требования

кредиторов по оплате товаров работ, услуг ( в т. ч. обеспечить внесение обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды): Если приостановка текущих платежей и

неспособность обеспечить

требованиякредиторовимеет место в течение трех месяцев со дня на­ступления сроков их исполнения— то тогда наступает

несостоятельность

В такой ситуации юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно во внесудебном порядке Для этого юридическое лицо ( должник) и кредиторы должны прийти к взаимному соглашению Федеральное

управление по делам о несостоятельности( банкротстве>

при ГКИ РФ назначает конкурсного управляющего, осуществляющего ликвидацию

Возможен и другой вариант: осуществление реорганизационных процедур в виде внешнего управления и санации Они применяются арбитражным судом по ходатайству собственнике, до­лжника или кредитора Их цель — поддержание и оздоровление юридического лица — должника с целью предотвращения его банкротства Реорганизационные процедуры имеют прежде всего экономическийхарактер и не имеют ничего общего с реорганизацией юридического лица как способа прекращения его существования Внешнее управление

осуществляет арбитражный

управляющий которого назначает арбитражныйсуд на срок не более 18 месяцев. Это лицо получает все права по управлению Вводится мо­раторий на удовлетворение требований кредиторов Задача управляющего состоит в восстанов­лении платежеспособности

должника.

Санация — это финансовая помощь должнику со стороны собственника кредитора или других лиц. Ходатайство о проведении санации подают те же лица, которые могут ходатайствоватьо назначении управления Если до вынесения оп­ределения о проведении санации не определены лица, желающие участвовать в этом процессе, ар­битражный суд с согласия собственника и кредитора может объявить конкурс на участие в санации Продолжительностщанной процедуры— не более 18 месяцев Если через 12 месяцев после ее начала удовлетвореноне менее 40 % суммы требований кредиторов а по истечению срока санации восстановлена платежеспособность должница— процедура прошла

успешно.

В тех случая?? когда

реорганизационные процедуры не достигли своей цели, арбитражный суд принимает решениео признании юридическоголица банкротом его ликвидации и об открытии конкур­сного производства Назначается конкурсный управляющий который формируетсостав ликвида ционной комиссии и руководит ее работой.

Юридическое лицо-должник считается ликвидированным с момента исключенияего из единого государственного реестра на основании определения

арбитражного суда ( о завершении конкурсного производств), либо ( в случае добровольной ликвидации при банкротстве> — на основании представления собрания

кредиторов о ликвидации юридического лица.

6.