Порядок прекращения деятельности юридических лиц
Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица ведет к прекращению самостоятельного существования организации без полной ликвидации ее дел и имущества.
Реорганизация осуществляется путем разделения предприятия или организации и создания на их основе нескольких юридических лиц; слияния нескольких юридических лиц в одно; присоединения одного юридического лица к другому; преобразования одного юридического лица в другое (например, на базе государственного предприятия создается акционерное общество); выделения из состава предприятия одного или нескольких юридических лиц.Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, либо принудительно по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в форме его разделения или выделения в случаях, прямо определенных в законе.
Во всех случаях реорганизации юридического лица документом, связанным с правопреемством, служит либо передаточный акт, либо разделительный баланс. При этом гражданское законодательство предъявляет к этим документам следующие обязательственные требования:
1. Они должны включать в себя положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.
2. Передаточный акт или разделительный баланс должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица либо органом, принявшим решение о реорганизации.
Утвержденный передаточный акт (разделительный баланс) вместе с учредительными документами представляется для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Кредиторы реорганизованного юридического лица наделяются правом потребовать прекращения или долгосрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемое юридическое лицо, а также могут потребовать возместить убытки, вызванные прекращением исполнения соответствующих обязательств.
Если кредитором не будет реализовано право на досрочное прекращение либо исполнение должником обязательств, место реорганизованного юридического лица в этом обязательстве займут его правопреемники, определяемые на основании соответствующего передаточного акта или разделительного баланса. В случае, когда разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности установить правопреемника реорганизованного юридического лица, все вновь возникшие юридические лица будут нести перед его кредиторами солидарную ответственность по прежним обязательствам.При реорганизации путем присоединения юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, а в остальных случаях юридическое лицо признается реорганизованным с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
Ликвидация отличается от реорганизации тем, что она влечет за собой прекращение правового статуса юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Гражданский кодекс РФ предусматривает два способа ликвидации юридических лиц: обычный и принудительный. При ликвидации в обычном порядке, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то его учредительными документами, примерный перечень оснований выглядит следующим образом:
— истечение срока, на который создано юридическое лицо;
— достижение цели, которая ставилась учредителями при его создании;
— признание судом недействительной регистрации юридического лица.
Указанный перечень не является исчерпывающим, и законодатель оставляет за учредителями право ликвидировать предприятие в любой момент, когда они этого пожелают, при условии соблюдения установленного порядка ликвидации.
Основания принудительной ликвидации устанавливаются только за допущенные правонарушения. В частности, по решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:
— при осуществлении деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства;
— при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, которая противоречит его уставным целям;
— в иных случаях, предусмотренных законом.
Решение о ликвидации юридического лица при наличии соответствующих оснований может быть принято судом по иску государственного органа или органа местного самоуправления, имеющего право на его предъявление по закону. Суд, принявший решение о ликвидации юридического лица, возлагает обязанность по осуществлению всех необходимых действий на его учредителей (участников) либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Порядок ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией на первом этапе включает в себя следующие действия:
— поместить в печати объявление о ликвидации юридического лица, в котором указать порядок и срок предъявления кредиторами своих требований к нему (срок не может быть менее двух месяцев);
— провести работу по выявлению всех кредиторов ликвидируемого юридического лица и уведомить их о предстоящей ликвидации;
— расшифровать дебиторскую задолженность ликвидируемого юридического лица, чтобы определить всех его должников и принять необходимые меры на взыскание с них сумм задолженности (в необходимых случаях путем предъявления искового заявления).
Второй этап ликвидации юридического лица включает в себя следующие мероприятия: после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс представляется ликвидационной комиссией на согласование органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, а затем на утверждение учредителям (участникам) юридического лица либо органу, принявшему решение о ликвидации. Утвержденный промежуточный ликвидационный баланс служит основанием для фактической выплаты денежных сумм кредиторам по признанным ликвидационной комиссией требованиям.
На третьем этапе ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия, исходя из сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе, и при недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения всех признанных требований кредиторов должна осуществить продажу с публичных торгов его имущества в размере, обеспечивающем удовлетворение всех признанных требований.
При ликвидации учреждения, которое отвечает перед кредиторами по обязательствам не всем своим имуществом, а лишь имеющимися денежными средствами, при недостатке средств у ликвидируемого учреждения кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества учреждения.На четвертом этапе ликвидации юридического лица на основании промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит выплату кредиторам денежных сумм по признанным требованиям в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, что исключает возможность произвольных выплат отдельным кредиторам по усмотрению ликвидационной комиссии.
Законом установлена следующая очередность:
— в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
— во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
— в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
— в четвертую очередь погашаются задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
— в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются лишь после полного удовлетворения предыдущей.
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, и требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества должника после выплат сумм кредиторам, предъявившим свои требования своевременно.
Пятый этап ликвидации юридического лица наступает после завершения расчетов с кредиторами. В этот период ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с соответствующим государственным органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо считается ликвидированным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности.
3.3.