Правоспособность акционерного общества по законодательству Российской Федерации: характер, объем и динамика

Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва - 2005

Специальность 12.00.03 — гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право.
Актуальность темы исследования. Современное общество невозможно представить без юридических лиц - участников экономических, социальных и политических отношений. Нередко создание организаций и участие в них имеет целью не только и не столько получение дохода от капитала, сколько нематериальные выгоды: общественное признание, осуществление крупных социальных проектов, вхождение в политическую элиту. Юридические лица являются участниками избирательного процесса, крупнейшими налогоплательщиками, занимаются общественно значимыми видами деятельности в таких сферах, как образование, медицина, энергоснабжение, перевозки и т.д. Между тем, в советский период конструкция юридического лица в классическом его понимании практически не использовалась по назначению, и это не позволило накопить необходимый в Российской Федерации опыт применения данного правового института.
Российское законодательство о юридических лицах претерпело существенные изменения в 90-е годы прошлого столетия. В настоящее время организациям, основанным на любой форме собственности, доступны сферы деятельности, ранее монополизированные государством. Тем не менее, деятельность граждан и создаваемых ими юридических лиц осуществляется под контролем государства, при условии соблюдения конституционных гарантий свободы экономической деятельности.
Акционерные общества являются наиболее значимой для российской экономики организационно-правовой формой юридических лиц. Российское законодательство со всей очевидностью отдает предпочтение форме акционерного общества, предоставляя ему право осуществлять практически любые виды предпринимательской деятельности. Например, деятельность ипотечного агента разрешается осуществлять только юридическим лицам, созданным в форме акционерного общества. В акционерной форме заложен огромный положительный потенциал, позволяющий использовать уникальные преимущества акционирования для удовлетворения интересов не только различных групп акционеров, но и наемных работников, а также третьих лиц _ кредиторов общества.
Законодательство об акционерных обществах на протяжении последнего десятилетия находится в состоянии постоянной ревизии в целях достижения оптимального баланса интересов всех участников правоотношений, возникающих в связи с созданием и деятельностью акционерных обществ. 
Тем не менее, в настоящее время акционерная форма зачастую используется не по назначению. Практика российской приватизации отразила не всегда уместное акцио-нирование сельскохозяйственных организаций, предприятий «малого бизнеса». Зло-употребления при создании и функционировании акционерных обществ нарушают ин-тересы кредиторов и государства.
Исследования показывают, что участники акционерных обществ нередко неправильно понимают характер правовых отношений, складывающихся в связи с выпуском акций. Одновременно существует убеждение, что коммерческая организация в процессе своего функционирования не только вправе осуществлять любые виды деятельности и совершать любые сделки, но и что это допустимо независимо от ее финансового состояния.
В сложившейся ситуации требуется совершенствование правового учения о юри-дических лицах. Представляется неоправданным отсутствие детального законодательного регулирования таких категорий, как правоспособность и дееспособность юридического лица, а также недостаточный интерес науки гражданского права к этим вопросам. Федеральные законы, посвященные регулированию отдельных видов юридических лиц, в частности Закон об АО, также не содержат специальных норм о правосубъектности общества.
В результате в настоящее время практически не регламентируется в законодательстве и не анализируется в литературе возможность изменения характера и объема правоспособности, а также правовые основания и цели ограничения и специализации правоспособности юридического лица. Между тем, эти проблемы имеют важное значение для гражданско-правового учения о лицах в целом. ГК РФ устанавливает, что к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юри-дического лица, применяются правила, которые регулируют деятельность коммерческих организаций, если иное не вытекает из закона или существа правоотношений. К публично-правовым образованиям также применяются нормы о юридических лицах.
В российской цивилистической доктрине господствует представление о неизменности объема правоспособности юридического лица в течение всего времени его существования и деятельности. Однако анализ законодательства показывает, что правоспособность - категория динамичная. Характер и объем правоспособности могут изменяться в зависимости от стадии существования организации, вида осуществляемой деятельности, а также желания участников. 
Актуальность диссертационного исследования объясняется также и тем, что со-держащиеся в федеральных законах нормы о юридических лицах, в частности об ак-ционерных обществах, нередко напрямую заимствуются из зарубежного законодательства. Такая рецепция не всегда учитывает особенности российской правовой системы.
Наконец, интерес к данной проблеме вызывает и то обстоятельство, что в настоящее время формируется концепция реформы законодательства о юридических лицах. Между тем в отечественной цивилистической науке практически отсутствуют монографические исследования института правосубъектности юридических лиц, осуществленные с учетом новейшего гражданского законодательства. Проведенные за последнее десятилетие диссертационные исследования в данной области в большей степени посвящены проблемам формирования воли и волеизъявления юридических лиц (например, диссертация на соискание степени доктора юридических наук А.А. Молчанова «Гражданская правосубъектность коммерческих организаций», диссертация на соискание степени кандидата юридических наук Б.Б. Эбзеева «Участие акционерных обществ в гражданском обороте»).
Цель настоящего исследования - комплексный анализ правовых норм, регулирующих правоспособность акционерных обществ, а также изучение уставного капитала как условия наделения обществ правоспособностью; определение видов правоспособности, изучение правовых проблем правоспособности акционерных обществ, и выработка рекомендаций по совершенствованию законодательства в данной сфере.
Достижение данной цели осуществлялось посредством решения следующих основных задач:
- исследование сущности юридического лица - акционерного общества - на современном этапе;
- определение понятия и функционального назначения уставного капитала акционерного общества;
- изучение характера и объема правоспособности акционерного общества, момента ее возникновения и прекращения;
- определение целей и правовых оснований закрепления специальной правоспособности и ограничения правоспособности акционерного общества;
- выявление зависимости между объемом правоспособности акционерного общества и формированием и величиной уставного капитала общества;
Объектом исследования являются отношения, складывающиеся в связи с воз
никновением, изменением и прекращением правоспособности акционерного общества как юридического лица, а также иные смежные общественные отношения.
Предмет исследования составляют теоретические и практические вопросы правового регулирования характера и объема правоспособности акционерного общества и их взаимосвязь с категорией уставного капитала общества.
Работа выполнена на основе действующего российского законодательства с ис-пользованием источников отечественного права советского и дореволюционного периодов, а также зарубежного законодательства и литературы. Основой для многих выводов послужила судебная практика.
Методологическая основа исследования. Основой исследования являются работы дореволюционных ученых Ф. Вольфсона, Ю.С. Гамбарова, Н.Л. Дювернуа, Д.И. Мейера, А.И. Каминки, Н.О. Нерсесова, М.Я. Пергамента, Л.И. Петражицкого, К.П. Победоносцева, И.А. Покровского, В.И. Синайского, И.Т. Тарасова, Г.Ф. Шершеневи- ча и других. Многие выводы, сделанные в работе, опираются на труды представителей отечественной науки гражданского права XX в.: С.И. Аскназия, В.Ю. Бакшинскаса, В.А. Белова, М.И. Брагинского, С.Н. Братуся, Я.Р. Веберса, А.В. Венедиктова, В.В. Витрянского, В.П. Грибанова, В.В. Долинской, С.К. Елькина, Д.В. Жданова, В.В. Залесского, М.Г. Ионцева, О.С. Иоффе, А.Ю. Кабалкина, Т.В. Кашаниной, Н.В. Козловой, О.А. Красавчикова, М.И. Кулагина, В.В. Лаптева, Д.В. Ломакина, А.Л. Маковского, Ю.А. Метелевой, С.Д, Могилевского, В.П. Мозолина, И.Б. Новицкого, Л.А. Новоселовой, В.А. Рясенцева, А.Н. Семиной, С.А. Степанова, Е.А. Суханова, О.Н. Сыродоевой, Г.С. Шапкиной, Л.И. Шевченко, К.Б. Ярошенко и многих других.
В исследовании применялись труды таких зарубежных авторов, как У.Э. Батлер, Б. Виндшейд, Л. Жюллио де ла Морандьер, У. Зайберт, Ф.Г. Тернер, М. Цебулла, Л. Эннекцерус и других.
В работе использованы как общие методы научного исследования (диалектический, системный, логический и прочие), так и частно-научные приемы - сравнительноправовой, конкретно-исторический, формально-юридический, метод правового моделирования, лингвистический, статистический и иные методы исследования.
Научная новизна исследования. Настоящая работа представляет собой первое в современной правовой науке комплексное диссертационное исследование характера и объема правоспособности акционерного общества в их взаимосвязи с формированием уставного капитала и стадиями существования общества. 

Введение . стр. 4
Глава 1. Сущность акционерного общества в свете теории
«персонифицированного имущества» 13
1.1. Развитие учения о сущности юридического лица в отечественной и зарубежной цивилистической доктрине 13
1.2. Имущество и уставный капитал акционерного общества: понятие и юридическое значение 39
Глава 2. Функции уставного капитала акционерного общества 58
2.1. Функция создания начального капитала акционерного общества 60
2.2. Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества 73
2.3. Определение доли участия акционера в обществе через уставный капитал 88
2.3.1. Порядок определения доли участия акционера в обществе 88
2.3.2. Зависимость объема прав акционера от количества принадлежащих ему акций 94
2.3.3. Обеспечение устойчивости соотношения долей участия акционеров в обществе 101
Глава 3. Учение о правоспособности акционерного общества 108
3.1. Характер и объем правоспособности акционерного общества 109
3.1.1. Отечественная цивилистическая доктрина о правосубъектности юридического лица 109
3.1.2. Общая и специальная правоспособность акционерного общества: законодательное и уставное регулирование 131
3.1.3. Изменение объема и характера правоспособности акционерного общества 151
3.2. Динамика правоспособности акционерного общества и ее зависимость от оплаты и величины уставного капитала 155
3.2.1. Характер и объем правоспособности акционерного общества на стадии его учреждения 156
3.2.2. Характер правоспособности при реорганизации и ликвидации общества 169
3.2.3. Характер правоспособности акционерного общества и размер его уставного капитала 181
Заключение 187
Библиография 191
Список основных использованных нормативных актов 204