Правосубъектность юридического лица по российскому гражданскому праву

Диссертация на соискание ученой степени доктора юридических наук. Москва - 2004

Специальность 12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право.
Актуальность темы исследования. Демократические преобразования, начатые в нашей стране на рубеже XX - XXI столетий, затронули все сферы экономической и политической жизни общества. Практическое воплощение принципа свободы предпринимательства в сочетании с принципом его государственного регулирования на путях интеграции в международное сообщество возымело своим результатом признание России страной с рыночной экономикой и благоприятным инвестиционным климатом. Возрос авторитет Российского государства на международной арене, уп-рочился его статус как полноправного партнера в отношениях с промышленно развитыми странами.
Конституция 1993 г. провозгласила Российскую Федерацию демократическим федеративным правовым государством с республиканской формой правления (п. 1 ст. 1). Реформы, направленные на становление важнейших институтов правового государства, коснулись всех отраслей отечественного права. Поистине революционные перемены, связанные с укреплением отношений собственности, развитием договорного права, защитой исключительных и личных неимущественных прав, других институтов, произошли в области цивилистики.
В изменившихся социально-экономических условиях существенной трансформации подвергся институт юридического лица. Общественные отношения, возникающие в процессе создания и деятельности юридических лиц, в том числе корпоративные правоотношения, которые складываются между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и субъектами, осуществляющими функции его органов, все более усложняются, появляются новые виды договоров, формируются принципы корпоративного поведения и вырабатываются критерии взаимной гражданско- правовой ответственности участников этих отношений. Категория юриди
ческого лица стремительно развивается под влиянием достижений европейского континентального и англо-американского корпоративного права. В российском правопорядке построена новая система юридических лиц, которая продолжает стремительно эволюционировать. Кардинальные изменения претерпели основополагающие принципы регулирования правового механизма создания и функционирования юридических лиц. В связи с этим теоретические подходы, сложившиеся в прежней системе к объяснению сущности юридического лица, требуют глубокого переосмысления. Возникла острая необходимость в создании целостной, научно обоснованной концепции, раскрывающей природу, способы и формы реализа-ции правосубъектности юридического лица.
Предмет диссертационного исследования. Изложенные обстоятельства предопределили выбор темы исследования, предметом которого стал анализ фундаментальных гражданско-правовых проблем, связанных с выявлением сущности юридического лица как имеющего искусственную природу субъекта гражданского права, раскрытие механизма возникновения, специфики реализации его правосубъектности, в том числе посредством органов юридического лица. Центральное место в работе занимает изучение теории и практики правового регулирования обязательственных и корпоративных отношений, возникающих между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и лицами, осуществляющими функции его органов. Рассматриваются общие вопросы, связанные с образованием имущественной и организационной основы правосубъектности юридического лица в процессе его учреждения. Исследование проблем реорганизации и ликвидации юридического лица, особенностей правового статуса отдельных видов юридических лиц выходит за рамки диссертации.
Цель диссертационного исследования состоит в изучении сущности правосубъектности юридического лица, в раскрытии гражданско
правового механизма ее возникновения, способов и форм ее реализации в свете достижений современной цивилистической науки. С учетом национальных российских традиций и зарубежного опыта представляется необходимым выявить основные закономерности эволюции данного института и показать возможные перспективы развития системы юридических лиц в отечественном правопорядке.

Том I
Введение 5
РАЗДЕЛ I. ПОНЯТИЕ И СОДЕРЖАНИЕ
ГРАЖДАНСКОЙ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Глава I. Природа правосубъектности юридического лица 19
§ 1. Институт юридического лица в российском гражданском праве
и в некоторых зарубежных правопорядках 19
§ 2. Категория юридического лица в цивилистической доктрине 53
§ 3. Сущность юридического лица как субъекта гражданского права 79
Глава П. Пределы правосубъектности юридического лица 104
§ 1. Элементы правосубъектности юридического лица 104
§ 2. Содержание правоспособности юридического лица 147
§ 3. Проблема вины юридического лица как субъекта
гражданско-правовой ответственности 171
РАЗДЕЛ II- МЕХАНИЗМ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Глава III. Гражданско-правовая природа отношений
между юридическим лицом и его учредителями 198
§ 1. Характер отношений между учредителями и юридическим лицом
до и после его государственной регистрации 198
§ 2. Специфика корпоративной ответственности учредителей
по обязательствам юридического лица 247 
Глава IV. Юридический состав, опосредующий
создание нового субъекта права 270
§ 1. Сделки и иные юридически значимые действия учредителей,
направленные на образование юридического лица 270
§ 2. Акт государственной регистрации как основание
возникновения правосубъектности юридического лица 290
Глава V. Правовая природа сделок учредителей, направленных
на образование юридического лица 318
§ 1. Решение учредителя (учредителей) о создании
юридического лица 318
§ 2. Функции договора учредителей о совместной деятельности
по созданию юридического лица и учредительного договора 337
§ 3. Гражданско-правовая природа устава юридического лица 359
Глава VI. Формирование имущественной основы
правосубъектности юридического лица 406
§ 1. Правовое значение уставного капитала юридического лица 406
§ 2. Порядок внесения учредителями вкладов
в уставный капитал юридического лица 420
Том II
РАЗДЕЛ III. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Глава VII. Действия органов юридического лица
как способ реализации его правосубъектности 450
§ 1. Проблема понятия «орган юридического лица» 450
§ 2. Корпоративная природа и основания возникновения
правоотношений между юридическим лицом и субъектами, осуществляющими функции его органов 500
§ 3. Природа актов органов юридического лица
и специфика корпоративной ответственности субъектов, выполняющих их функции 528
Глава VIII. Организационно-правовые формы юридических лиц
и направления их эволюции 562
§ 1. Основные критерии классификации юридических лиц
в европейском корпоративном праве . 562
§ 2. Виды юридических лиц по российскому законодательству 593
§ 3. Перспективы развития системы юридических лиц
в современном российском праве 618
Библиография 647
1. Литература 647
2. Правовые акты 710
3. Судебная практика 728
4. Официальные документы 734